Dz.U. 2024 poz. 620

DZIENNIK USTAW
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Warszawa, dnia 23 kwietnia 2024 r. Poz. 620 OBWIESZCZENIE
MARSZAŁKA SEJMU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
z dnia 11 marca 2024 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

1. Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i nie- których innych aktów prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461 ) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity
   tekst ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument ów finansowych do zorganizowa- nego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ), z uwzględnieniem zmian wprowadzon ych:

1. ustawą z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi fun- duszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwaranto- wania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 825) ,
2. ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niek tórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. poz. 1723 ) oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 1 marca 2024 r.

2. Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst je dnolity ustawy nie obejmuje :

1. art. 26 ustaw y z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwaran- towania depozytów oraz przymusowej restrukturyzac ji oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 825) , który stanowi:
   „Art. 26. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 października 2023 r., z wyjątkiem:

2. art. 16, art. 19 i art. 20, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia;

3. art. 18, który wchodzi w życie z dniem 22 maja 2023 r.;

4. art. 1, art. 3, art. 4, art. 9 pkt 1, 2 i 7, pkt 10 lit. b i c oraz pkt 12, art. 11 pkt 1 i 5, art. 1 5, art. 17, art. 21, art. 22 oraz art. 24, które wchodzą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. ”;

5. art. 73 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finan- sowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. poz. 1723), który stanowi:
   „Art. 73. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:

6. art. 26, który wchodzi w życie z dniem ogłoszenia;

7. art. 3 pkt 1 lit. a, art. 30 oraz art. 42, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia;

8. art. 17 pkt 47 lit. f w zakresie art. 89 ust. 4d pkt 3, art. 19 pkt 6 i 22, art. 27 oraz art. 29 pkt 16 i 18, art. 40 i art. 71, które wchodzą w życie z dniem 1 października 2023 r.;

9. art. 2, art. 3 pkt 4, art. 13, a rt. 15 pkt 24, art. 23 pkt 36 lit. b i pkt 48, art. 39, art. 41, art. 51 i art. 62 ust. 2, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2024 r.;

Dziennik Ustaw – 2 – Poz. 620

5. art. 15 pkt 16 lit. c, który wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia;

6. art. 14 pkt 1 lit. a i pkt 37, art. 17 pkt 10 oraz art. 29 pkt 11, które wchodzą w życie po upływie 9 miesięcy od dnia ogłoszenia;

7. art. 38 pkt 2, który wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2024 r.;

8. art. 20, który wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2024 r.;

9. art. 32 pkt 11 lit. b, który wchodzi w życie po upływie 18 miesięcy od dnia ogłoszenia;

10. art. 19 pkt 4, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2025 r.”. Marszałek Sejmu: S. Hołownia

Dziennik Ustaw – 3 – Poz. 620

Załącznik do obwieszczenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 11 marca 2024 r. (Dz. U. poz. 620) USTAWA
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1) Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 1. Ustawa reguluje:

1. zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych
   papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumen- tów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;

2. obowiązki emitentów papierów warto ściowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartoś - ciowymi lub innymi instrumentami finansowymi;

3. skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami
   takich spółek . Art. 2. Przepisów ustawy nie stosuje się do:

4. weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego .

5. (uchylony)

6. (uchylony)
   Art. 3. 1. (uchylony)
   1a.2) Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, w przy- padku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa
   w art. 38b, oraz przekazania go do Komisji w dniu jego opublikowania .

7. Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw:

8. dyrek tywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościo- wych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. Urz. WE L 184 z 06.07.2001, Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003, Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003 oraz Dz. Urz. WE L 390 z 31.12.2004);

9. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji
   i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003);

10. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego
    w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do ob rotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003);

11. dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003);

12. dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 2, str. 20);

13. dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczą- cych przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopu szczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004);

14. dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrek- tywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery war- tościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str. 27);

15. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w sprawie
    prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartoś ciowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczącyc h przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1). Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie – z dniem uzyskania przez Rzecz pospolitą
    Polską członkostwa w Unii Europejskiej – dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej – wydanie specjalne.

16. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 1 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmi anie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. poz. 1723), która weszła w życie z dniem 29 września 2023 r.

Dziennik Ustaw – 4 – Poz. 620

1b. Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany
wierz ytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.
2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie mogą być papiery wartoś - ciowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delego- wanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typ ów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z 24.06.2014, str. 18), inne niż:

1. fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i za- rządzaniu alternatywnymi fu nduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681, 825, 1723 i 1941 ), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych”;
2. unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwes ty- cyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu
   na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy;
3. alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych;
4. fundusze inwestycyjne zamknięte.

3. (uchylony)
   Art. 4. Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1. rynku regulowanym – rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami fi nansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941 ), zwanej dalej „ustawą o obrocie instru- mentami finansowymi”;

2. alternatywnym systemie obrotu – rozumie się przez to alternatywny system obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami fin ansowymi;
   2a) systemie obrotu instrumentami finansowymi – rozumie się przez to system obrotu instrumentami finansowymi w rozu- mieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3. obrocie pierwotnym – rozumie się przez to dokonywanie oferty public znej, której przedmiotem są papiery wartoś ciowe nowej emisji, przez:
   a) emitenta lub
   b) gwaranta emisji – w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta gwarant emisji zobowią- zuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej
   – oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;

4. obrocie wtórnym – rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finanso- wymi ; 4a) ofercie publicznej – rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporzą- dzenia 2017/1129;

5. pierwszej ofercie publicznej – rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę publiczną dotyczącą określo- nych papierów wartościowych;
   6)3) emitencie – rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h rozporządz enia 2017/1129 oraz fundusz portfelowy, o którym mowa w art. 179 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych ;

6. (uchylony)
   7a) oferującym – rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129;

7. instrumentach finansowych – rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

8. papierach wartościowych – rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłącze niem instrumentów rynku pieniężnego o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;

9. papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym – rozumie się przez to papiery wartościowe o charakterze nie- udziałowym w rozumieniu art. 2 lit. c rozporządzenia 2 017/1129;

10. kwitach depozytowych – rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumen- tami finansowymi;

11. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośnik u 2.

Dziennik Ustaw – 5 – Poz. 620

12. (uchylony)

13. (uchylony)
    13a) umowie o gwarancję emisji – rozumie się przez to umowę między emitentem lub ofe rującym a gwarantem emisji, w której gwarant emisji zobowiązuje się do zapewnienia dojścia do skutku emisji lub sprzedaży papierów wartoś cio- wych w drodze oferty publicznej;

14. podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:
    a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
    b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzor- czych innego podmiotu, lub
    c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym
    w stosunku zależności;

15. podmiocie zależnym – rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym,
    przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominu jącego;

16. grupie kapitałowej – rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi;

17. ogólnej liczbie głosów – rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki;

18. depozycie papierów wartościowych – rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

19. rachunku papierów wartościowych – rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych w rozumieniu przepisów
    ustawy o obrocie instrumentami fina nsowymi;

20. spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

21. państwie czł onkowskim – rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22. firmie inwestycyjnej – rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumen- tami finansowymi;
    22a) Krajowym Depozycie – rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

23. Komisji – rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nad- zorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 135);

24. Przewodniczącym Komisji – rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa
    w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym;

25. (uchylony)
    25a) rozporządzeniu 596/2014 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamen tu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
    (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.4)); 25b) (uchylony)
    25c) rozporządzeniu 575/2013 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniające rozpo- rządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.5));

26. Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016 , str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320.

27. Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 208 z 02.08.2013, str. 68, Dz. Urz. UE L 321 z 30.11.2013, str. 6, Dz. Urz. UE L 11 z 17.01.2015, str. 37, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 153, Dz. Urz. UE L 20 z 25.01.2017, str. 4, Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 345 z 27.12.2017, str. 27, Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 111 z 25.04.2019, str. 4, Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 183 z 09.07.2019, str. 14, Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 1, Dz. Urz. UE L 204 z 26.06.2020, str. 4, Dz. Urz. UE L 84 z 11.03.2021, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 116 z 06.04.2021, str. 25.

Dziennik Ustaw – 6 – Poz. 620

25d) rozporządzeniu 600/2014 – rozumie się przez to rozporządze nie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014
z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012
(Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84, z późn. zm.6)); 25e) rozporządzeniu 2017/1129 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129
z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12); 25f) rozporządzeniu 2020/1503 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć
gospodarczych oraz zmie niające rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.10.2020, str. 1);
26) instytucji kr edytowej – rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;
27) pośrednim nabyciu akcji – rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu dominującego w podmiocie posiadającym akcje spółki publicznej lub w innym podmiocie będącym wobec tego podmiotu podmiotem dominującym albo nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny;
28) dniu roboczym – rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączen iem dni ustawowo wolnych od pracy ; 29) uczestniku rynku uprawnień do emisji – rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 20 rozporzą- dzenia 596/2014;
30) zorganizowanej platformie obrotu – rozumie się przez to zorganizowaną platformę ob rotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
31) informacji poufnej – rozumie się przez to informację poufną w rozumieniu art. 7 rozporządzenia 596/2014 ; 32) reklamie – rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k rozp orządzenia 2017/1129 ; 33) wzywającym – rozumie się przez to podmiot ogłaszający wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub z amianę akcji spółki publicznej;
34) podmiocie pośredniczącym – rozumie się przez to podmiot prowadzący działalność maklerską na ter ytorium Rzeczy- pospolitej Polskiej, za pośrednictw em którego wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki pub - licznej jest ogłaszane i przeprowadzane ; 35) dostawcy usług finansowania społecznościowego – rozumie się przez to podmiot, o kt órym mowa w art. 2 ust. 1 lit. e rozporządzenia 2020/1503;
36) arkuszu kluczowych informacji inwestycyjnych – rozumie się przez to arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych, o którym mowa w art. 23 rozporządzenia 2020/1503, sporządzany w przypadku oferty publicznej zbywalnych papierów wartościowych dokonywanej za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego.
Art. 4a. 1. O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro, podaną w ustawie lub w rozporządzeniu 2017/1129, należy roz umieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych p rzez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie lub rozporządze- niu 2017/1129.
2. Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości
nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, jeż eli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane są te wartości, nie wynika inny sposób ich liczenia.
3. W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej pap ierów wartościowych z dnia jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu 2017/1129 w euro należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominal- nej papierów wartościowych.

6. Zmiany wymienionego rozporządze nia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 270 z 15.10.2015, str. 4 oraz Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1.

Dziennik Ustaw – 7 – Poz. 620

4. W przypadku ofert public znych papierów wartościowych, w przypadku których zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, nie przekraczają 2 500 000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta
   lub oferującego rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocz eśnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu, jeżeli ob rót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób – zakładane wpływy ustala się na pod- stawie wartości godziwej akcji.
   Art. 4b. 1. Ilekroć w ustawie jest mowa o emite ncie ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu
   na rynku regulowanym lub emitencie ubiegającym się o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, należy przez to rozumieć emitenta, który odpowiednio wystąpił z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych
   do obrotu na rynku regulowanym lub z wnioskiem o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu.
5. Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papie rów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, należy przez to rozumieć podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubie- gania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
   Art. 5. Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w ramach subskrypcji lub sprzedaży na podstawie pierwszej oferty publicznej uważa się za nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.
   Art. 5a. 1. W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za pośrednictwem fir my inwestycyjnej, wpłaty pieniężne
   z tytułu zapisów na papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono prospekt, są gro- madzone na wydzielonym rachunku bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.
6. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego została dokon ana oferta publiczna akcji, a w przypadku gdy emitent w prospekcie zwi ązanym z ofertą publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym na jego podstawie – przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym, w za- leżności od tego, które zdarzenie nastąpi później.
7. W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w terminie ważności prospektu środki pieniężne
   są zwracane inwestorom. Przydzielone w ofercie publicznej akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 ) stosuje się odpowiednio.
8. Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to zgodę. W takim przypadku przydzie- lone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu.
9. Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1. emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu;
2. akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie ważności tego prospektu.
   Art. 6. 1. Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności dotyczących oferty publicznej lub innych czynności
   dokonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym ustawą mogą być składane w postaci elektronicznej , jeżeli strony w umowie tak postanowiły.

2. Dokumenty związane z czynnościami, o któryc h mowa w ust. 1, mogą być sporządzane w formie dokumentu elektro- nicznego , jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone, utrwalone, przek azane, przechowywane i zabezpieczone.

3. Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumenci e, o którym mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.

4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania,
   przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo
   obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.

Dziennik Ustaw – 8 – Poz. 620

Art. 6a. 1. W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczn ą kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności:

1. wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki oraz wartość tej wierzytelnośc i;
2. źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz wartość godziwą tej wierzytelności;
3. liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać o płacone w wyniku potrącenia;
4. subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na akcje;
5. zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie od powstania ty ch wierzytelności,
   wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczaj- nych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych wierzytelności.

2. Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłeg o rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności.
3. Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny przyjętych w sprawo zdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.
4. Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku, gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z:

1. umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ust alana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem ob rotu na rynku regulowanym lub w alternatyw- nym systemie obrotu w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;
2. kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488).

5. Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się:

1. do potrącenia wz ajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309 oraz z 2023 r. poz. 1723 i 1860 );
2. w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.

6. Przepisy ust. 1–5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji zamiennych na akcje.
7. W przypadk ach, o których mowa w ust. 1–6, przepisy art. 311 § 2–4, art. 312 § 2, 3 i 5–8, art. 3121 § 5 oraz art. 4471 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
   Rozdział 2
   Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związany mi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym
   Oddział 1
   Przepisy wspólne
   Art. 7. (uchylony)
   Art. 8. (uchylony)
   Art. 9. (uchylon y) Art. 10. 1. Komisja prowad zi ewidencję akcji:

1. będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2. dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia ich oferty, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

3. Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej Komisji.

4. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 2 – inny niż emitent
   podmiot składający wniosek o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Dziennik Ustaw – 9 – Poz. 620

5. Wpisu d o ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia:

1. przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji – od dnia ich wydania;
2. dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

6. Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta o przeprowadzonej ofercie publicznej akcji w zakresie
   umożliwiającym emitentowi dokonanie pełnego wpisu do ewidencji akcji, nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich przy- działu, a w przypadku niedokonywania przydziału – nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich wydania.
7. W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły dokonywanie wpisów, o których mowa w ust. 5 pkt 1, może mieć miejsce w terminie 14 dni od dnia przydziału akcji albo ich wydania będącego ostatnim dniem przedziału czasowego określonego przez emitenta lub oferującego, nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy.
8. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1. sposób prowadzeni a ewidencji akcji,
2. szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji,
3. środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,
4. techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu środków, o których mowa w pkt 3 – uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i akcji.
   Art. 11. (uchylony)
   Art. 11a. 1. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa ich emitent.

2. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym może złożyć także inny pod- miot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie członkowskim emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129. Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartoś ciowych do obrotu
   na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnios kiem papiery wartościowe w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawi e tego wniosku .

3. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych bez zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany informuje emitenta, że wyemitowane przez niego papiery wartościowe zostały dopusz- czone do obrotu na tym rynku.

4. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich emitenta, w przypadku gdy te papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym n iż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129.

5. Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający wniosek udostępnia do publicznej wiado- mości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem , obejmu- jące firmę (nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta w rozumieniu art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 20 17/1129, do przekazywania których
   jest obowiązany ten emitent.

6. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania których obowiązany jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, nie- zwłocznie po podaniu takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do systemu gromadzenia informacji prowa- dzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a.

7. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazu je informacje, o których mowa w ust. 6, w języku pol- skim lub angielskim.

8. Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są pr zedmiotem obrotu na innym rynku regulowa- nym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

Dziennik Ustaw – 10 – Poz. 620

9. W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta, prze- staną być przedmiotem obrotu na inn ym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta, podmiot, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej
   Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77 –77h i art. 79 –79f stosuje się odpowiednio.
10. Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia, w którym akcje, które zostały dopusz- czone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, przestaną być dopuszczone do obrotu na inn ym rynku regulo- wanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.
    Art. 12 . (uchylony)
    Art. 13. (uchylony)
    Art. 14. (uchylony)
    Art. 14a. 1. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje się do naby cia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przy- sługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
11. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez ofer ującego, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny
    rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dal- szego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów war- tościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zb ywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
12. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, za- graniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.
13. Dokonywa nie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich okreś lonych.
14. W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarzą- dzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycy jnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych podmiotów. W przy- padku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.
    Art. 15. (uchylony)
    Art. 15a. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem fina nsowym może
    być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmio- tów (uczestnicy oferty kaskadowej).
15. Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.
16. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony
    w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadcze niem o prawdziwości , rzetelności i kompletności tych informacji.
17. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.
    Art. 15b. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22 ust. 2–4 rozporzą- dzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:

1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub
2. zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub
3. opublikować, na ko szt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia prawa.

2. W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może wielokrot nie zastosować środki przewidziane w ust. 1.

Dziennik Ustaw – 11 – Poz. 620

Art. 16. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, doko- nywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferujące go lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypa dku nie- wykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:

1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2. zakazać rozpoczęcia oferty pub licznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub
3. opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2. W przypadku gdy waga naruszenia p rzepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, do- konywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący po- wstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo p rzerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.
3. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie zastosować środki prze- widziane w ust. 1 i 2. Art. 17. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrze- nia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komi sja może:

1. nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2. zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościo wych do obrotu na rynku regulowanym, lub
3. opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzy mują się od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartoś ciowych do obrotu na rynku regulowanym, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.
3. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2. Art. 17a. 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdz iału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1. ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na tery- torium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust . 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,
2. ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu
   lub na zlecenie emitenta lub oferującego
   – Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta na okres umożliwiający emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych.

2. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez emitenta, oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, stwierdzi, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Dziennik Ustaw – 12 – Poz. 620

Art. 17b. 1. W przypadku naruszen ia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1. ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na tery- torium Rzeczypospolitej Polskiej przez emiten ta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,
2. ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej przez emitenta, oferując ego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu
   lub na zlecenie emitenta lub oferującego
   – Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami
   wartościowy mi danego emitenta.

2. W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o który ch mowa w ust. 1.
3. Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, w przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1. Art. 18. 1. Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, także w przypadku gdy:

1. oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich do- puszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interes y inwestorów;
2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;
3. działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na o cenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko
   uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
   1a. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, wielokrotnie.

2. (uchylony)
   Art. 18a. 1. Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

3. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty są przeprowa- dzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b–18, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednic- twa więcej niż jednej firmy inwe stycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję doręcza się tylko jednej z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowani a i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie interne- towej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji.

4. Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b–18, komunik at o jego wszczęciu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

5. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 15b–18, komunikat o ich zasto- sowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.
   Art. 19. (uchylony)
   Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 16 ust . 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust . 2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.
   Art. 19b. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów
   wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić prawidłowe działanie rynku.

6. Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej wiadomości prze z te podmioty informacji, o których mowa w ust. 1.

Dziennik Ustaw – 13 – Poz. 620

Art. 19c. W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościo- wych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pise mnej, a także przedsta- wienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta, odpowiednio od:

1. emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz jego pracowników;
2. oferującego oraz osób wchodzących w skład orga nów zarządzających i nadzorczych oferującego;
3. firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie, oraz biegłego rewidenta;
4. firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych, su bskrypcji lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty;
5. podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu zależnego w stosu nku do emitenta lub oferującego;
6. dostawcy usług finansowania społecznościowego – w przypadku of ert publicznych dokonywanych za jego pośrednic- twem.
   Art. 20. Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym są obowiązani zapewnić posiadaczom papierów tego samego rodzaju, w takich samych okolicznościach, jednakowe traktowani e. Nie wyłącza to możliwości przeprowadzania przez emitenta, zgodnie z przepisami prawa jego siedziby, wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych, w przypadku konieczności odstąpienia od wcześniejszych warunków emisji ze względów społecznych.
   Oddział 2
   Zatwierdzenie i termin ważności prospektu
   Art. 21. (uchylony)
   Art. 22. 1. (uchylony)

2. (uchylony)
3. (uchylon y)
4. Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w prospekcie lub suplemencie do prospektu w rozumieniu art. 23 rozporządzenia 2017/1129 oraz za to, że prospekt lub suplement do niego nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie prospektu, w szczególności że zawarte w tych dokumentach informacje są prawdziwe, rzetelne i komp letne, jest:

1. emitent – za wszystkie informacje;
2. oferujący – za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez niego sprzed aży papierów wartościowych, a w przy- padku gdy oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za wszystkie informacje;
   2a) podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 – za informac ję, którą sporządził;
3. podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego mającego być przedmiotem
   oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym – za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowio- nym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy ten podmiot jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za wszystkie informacje;
4. gwarant emisji – za infor macje o gwarancie emisji oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów
   wartościowych, w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emi- sji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całoś ci albo części papierów wartościowych danej emisji, ofero- wanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;
5. podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji – za informację, którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.

5. Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których mowa w ust. 4, z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób prawnych – firmy (nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że z god- nie z ich najlepszą wiedzą zawarte w prospekcie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kom- pletne. W imieniu p odmiotu, o którym mowa w ust. 4 pkt 1, oświadczenie może złożyć wyłącznie członek organu zarządza- jącego tego podmiotu zgodnie z obowiązującymi go zasadami reprezentacji.

Dziennik Ustaw – 14 – Poz. 620

6. W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestr acyjnym, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, zawierają informacje wynikające z rocznego sprawozdania finansowego emitenta lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta albo półrocznego sprawozdania finansowego emitenta lub półrocz- nego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność tych informacji jest emitent.
   Art. 22a . (uchylony)
   Art. 23. (uchylony)
   Art. 24. (uchylony)
   Art. 25. (uchylon y) Art. 26. 1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt – w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsoli- dowanych sprawozdaniach finansowych – zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.
7. (uchylony)
   Art. 26a. (uchylony)
   Art. 27. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący składa do Komisji wniosek zawierający:

1. firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;
   1a) firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby fizycznej – imię, nazwisko i adres miejsca zamieszkania;
2. określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem;
3. oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych wnioskiem;
4. numer telefonu, numer telefaksu i adres poczt y elektronicznej emitenta i oferującego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub oferującego.
   1a.7) W przypadku gdy prospekt załączony do wniosku o jego zatwierdzenie nie zawiera informacji wymaganych prze- pisami rozporządzenia 2017/1129, rozp orządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupeł- niającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopusz- czeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 166 z 21.06.2019, str. 26, z późn. zm.8)) oraz rozporządzenia delegowanego Komisji 2019/9 79 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do regulacyjnych stan- dardów technicznych dotyczących kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu, publikacji i klasyfika- cji prospektów, reklam papierów wartościowych, suplementów do prospektu i portalu zgłoszeniowego oraz uchylającego rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 382/2014 i rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/301 (Dz. Urz. UE L 166 z 21.06.2019, str. 1, z późn. zm.9)), w szczególności gdy w prospekcie nie zostały zamieszczone wymagane tymi przepisami informacje finansowe, w tym sprawozdania finansowe, a także odpowiednio sprawozdanie biegłego rewidenta z ich badania lub raport z przeglądu, Komisja, wskazu jąc brakujące informacje, wzywa do złożenia uzupełnionego prospektu w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż siedem dni, z pouczeniem, że nieuzupełnienie tych braków spowoduje pozosta- wienie wniosku bez rozpoznania.

2. Do wniosku załącza się:

1. prospekt sp orządzony w języku polskim, a w przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzecz pospolita Polska – w języku polskim albo angielskim, według wyboru emitenta lub oferującego;

2. statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa siedziby emitent a dotyczący jego działalności i organizacji;
   2a) odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest zarejestrowany zgodnie z przepisami prawa państwa jego siedz iby;

3. uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych prospektem;

4. Dodany przez art. 15 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

5. Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 300 z 14.09.2020, str. 6.

6. Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 300 z 14.09.2020, str. 1.

Dziennik Ustaw – 15 – Poz. 620

3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu na rynku regulowanym – w przypad ku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – uchwałę właściwego organu stanowią- cego tego emitenta.
3b) (uchylony)
4) (uchylony)
5) (uchylon y) 2a. Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega natychmiastowemu wykonaniu i nie przysługuje w jej przypadku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.
2b. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowa nych lub wy- konawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu prze- pisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 775 i 803 ) stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a. 2c. Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być zawieszone z urzędu, w przypadku gdy zostały wprowa- dzone zakaz lub ograniczenie, o których mow a w art. 42 rozporządzenia 600/2014, do dnia wy gaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia.
2d. W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty pub licz- nej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebie gu, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
3. (uchylony)
4. (uchylony)
Art. 28. (uchylony)
Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwe rsalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierający m informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2 i 2a. 2.10) Przepisy art. 27 ust. 1a, 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.
3. W sprawach nieuregulowanych w przepis ach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyj nego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a. Art. 30. 1. W celu uzyskania zatwierdz enia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji dokumen t ofertowy i podsumo- wanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie, zawierającym informacje o kreślone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2a–3a. 2. (uchylony)
3.11) Przepisy art. 27 ust. 1a, 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.
4. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ust awy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wy- konawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu ofer- towego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządz enia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a. Art. 31. Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu mo że być wyłącznie emitent lub oferujący.
Art. 32. 1. W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów, Komisja może żądać od emitenta lub oferują- cego uzupełnienia informacji zamieszczonych w prospekcie.
2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach przewidzianych w rozporządzeniu 2017/1129 dla zatwierdzenia prospektu.

10. W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

11. W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 5 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 16 – Poz. 620

3. (uchylony)
4. (uchylony)
   Art. 33. 1. Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub w suplemencie do prospektu informacji, o których
   mowa w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu.
5. (uchylony)
6. (uchylony)
7. Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także
   przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.
8. (uchylony)
9. (uchylony)
   Art. 34. (uchylony)
   Art. 35. (uchylony)
   Art. 35a. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczy - pospolitej Polskiej jako przyjmującego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017 /1129 do publicznej wiadomości udostępnia się prospekt sporządzony w języku polskim albo an gielskim albo przetłumaczony na jeden
   z tych języków, według wyboru emitenta lub oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu w języku
   angielskim do publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie tłumac zenie podsumowania prospektu na język polski.
   Art. 36. (uchylony)
   Art. 37. (uchylony)
   Oddział 2a
   Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129
   Art. 37a. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego
   na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, d okonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.
10. Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sp orządzany w języku polskim i zawiera co najmniej:

1. podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty;
2. podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartoś ciowych;
3. podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;
4. oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie.

3. Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.
4. Emitent lub ofe rujący zawiadamia Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia dokumentu, o którym mowa w ust. 1.
   5.12) Emitent lub oferujący udostępnia dokument, o którym mowa w ust. 1, w sposób zapewni ający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publi cznej tych papierów wartościowych.

12. Dodany prze z art. 15 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 17 – Poz. 620

Art. 37b. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum infor- macyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 5 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 5 000 000 euro.
2. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.
3. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostę pnienia.
3a. Emitent lub oferujący zawiadamia Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni
roboczych przed dniem udostępnienia memorandum informacyjnego.
4. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźnie j w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskryp- cji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.
5. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publ icznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez pub li- kację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych.
6. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawar tych w memoran- dum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończe niem okresu oferowania papierów wartościo- wych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom, do których skierowan a jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum.
7. Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed udostępnieniem suple- mentu , przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z które go mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokład- ność, o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakoń czeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody okre śla się w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery wartościowe . 8. Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych.
9. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do pu blicznej wiadomości memorandum informacyjnego lub suplementów do tego memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościo- wych, niewymagającą udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego, emitent lub ofer ujący może udostępnić do publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6–8, w formie komunikatu aktualizującego, o którym
mowa w art. 52 ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.
Art. 37c. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych.
2. Dostawca usług finansowania społecznościowego przekazuje Komisji arkusz kluczowych informacji inwestycyj- nych na co najmniej 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia go do publicznej wiadomości.
3. Emitent może udostępnić arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych na swojej stronie internetowej nie wcześniej niż po ud ostępnieniu tego arkusza do publicznej wiadomości przez dostawcę usług finansowania społecznościowego, wraz z informacją, że udział w ofercie publicznej jest możliwy wyłącznie za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego wskazanego przez emitenta.
4. Do ofert publicznych objętych obowiązkiem przekazania do publicznej wiadomości arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych przepisów art. 37a ust. 1 i art. 37b ust. 1 nie stosuje się.

Dziennik Ustaw – 18 – Poz. 620

Art. 37d. Wpływy, o których mowa w art. 37a ust. 1 i art. 37b ust. 1, obejmują zakładane wpływy brutto z ofert publicznych papierów wartościowych przeprowadzonych na podstawie art. 1 ust. 3 lub art. 3 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129,
zakładane wpływy brutto z ofert zbywalnych papierów wartościowych przeprowadzony ch za pośrednictwem dostawców usług finansowania społecznościowego oraz kwot pozyskanych w drodze pożyczek zaciągniętych w ramach usług finansowa- nia społecznościowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2020/1503, a w przypadku emitentów z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska – także wpływy z instrumentów dopuszczonych na potrzeby finansowania społecznościowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. n rozporządzenia 2020/1503.
Art. 38. 1.13) W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129,
stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3 i 4 –9. 2. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f rozporządzenia 2017/1129, stosuje się
odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skie- rowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem po wzięcia przez właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowied- nio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo n ajpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartoś ciowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. (uchylony)
6. (uchylony)
7. (uchylon y) Art. 38a. Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, sporządza się w języku pol- skim. Przepisy art. 37b ust. 3, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.14) Art. 38b. 1.15) W przypadku, o którym mowa w art. 3 ust. 1a, emitent lub oferujący składa do Komisji memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.
2. (uchylony)16) 3. Przepisy art. 37b ust. 2, 3 i 4 –9 stosuje się odpowiednio.17) Suplement do memorandum informacyjnego emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.
Art. 39. 1.18) W odniesieniu do dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. h oraz i, a także ust. 5 lit. g oraz h roz- porządzenia 2017/1129, przepisy art. 37b ust. 2, 3 i 4–6 stosuje się odpowiednio.
2. (uchylony)
2a. (uchylony)
3. (uchylony)
Art. 40. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego wymaga oferta publiczna lub do- puszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowa nych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2023 r. poz. 571), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych.
2. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memora ndum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.
3. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczo nego adresata lub dopuszczenia papierów wartoś - ciowych do zorganizowanego systemu obrotu udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościo wych lub podmiotu prowa- dzącego zorganizowany system obrotu.

13. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 7 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

14. Zdanie drugie ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 8 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

15. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 9 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

16. Przez art. 15 pkt 9 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

17. Zdanie pierwsze z e zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 9 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

18. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 10 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 19 – Poz. 620

4. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 9 oraz przepisy art. 19 rozporzą- dzenia 2017/1129.
5. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnosząc e się do informacji zawartych w memoran- dum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu ofero wania papierów wartościowych
   lub rozpoczęciem obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest ob owią- zany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum. Przepisy art. 37b ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.
   Art. 40a. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymag a dopuszczenie do obrotu na rynku regulo- wanym papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o fun- duszach inwestycyjnych.
   Art. 40b. 1. Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a i art. 39 ust. 1, przepisy art. 22 stosuje się odpowiednio.
6. Do arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych przepisy art. 35 ust. 1, 3 i 4 oraz art. 36 ust. 1, 3, ust. 4 pkt 1, ust. 5 i 6 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredyto- biorcom (Dz. U. z 2023 r. poz. 414 i 1723 ) stosuje się.
   Art. 40c.19) Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz portfelowy, o którym mowa w art. 179 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu informacyjnego funduszu, o którym mowa w art. 179a ust. 1 tej ustawy.
   Oddział 3
   (uchylony)
   Oddział 4
   Udostępnianie info rmacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą
   na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu
   na rynku regulowanym
   Art. 45. (uchylony)
   Art. 46. (uchylony)
   Art. 47. 1. (uchylony)
7. (uchylony)
8. Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości emitent lub oferujący przekazuje do Komisji informację o terminie jego udostępnienia wraz z hiperłączem do wyznaczonych części
   stron internetowych, o których mowa w art. 21 ust. 2 i 3 rozporządzenia 2017/1129, oraz wskazuje przyjmujące państwo członkowskie w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129, w którym prospekt jest lub będzie przedmiotem powia- domienia w rozumieniu art. 25 rozporządzenia 2017/1129.
9. (uchylony)
10. (uchylony)
11. (uchylony)
    Art. 48. (uchylony)
    Art. 49. (uchylony)
    Art. 50. (uchylony)
    Art. 51. 1. (uchylony)
12. (uchylony)

19. Dodany przez art. 15 pkt 11 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 20 – Poz. 620

3.20) Do postępowania w sprawie zatwierdzenia suplementu do prospektu stosuje się przepisy rozporządzenia 2017/1129
i aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, a w zakresie nieuregulowanym w tych przepisach – stosuje się odpowiednio przepisy art. 27 ust. 2a, art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 4 . 4. Odmawiają c zatwierdzenia suplementu do prospektu, Komisja stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1. Środki te Komisja może zastosować wielokrotnie.
5. (uchylony)
6. (uchylony)
7. (uchylony)
8. Obowiązek przekazania informacji w formie suplementu do prospektu nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, oraz obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 rozporządzenia 596/2014.
9. (uchylony)
10. Komisja, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie ważności prospektu, jeżeli n aruszenie obowiązku publikacji suplementu do prospektu prowadziło do naruszenia interesu inwestorów.
Art. 51a. 1. (uchylony)
2. W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, uchylenie się od skutków prawnych zapisu
następuje przez o świadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe.
3. (uchylony)
4. (uchylony)
Art. 52. 1. (uchylony)
2. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu lub suplementów do prospektu w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, niewymagającą sporządzenia suplement u do prospektu, emitent może udostępnić do publicznej wiadomości, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt. Komunikat ten powinien być równocześnie przekazany do Komisji.
3. (uchylony)
Art. 53. 1. Reklama oferty p ublicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, może być rozpo- wszechniana jedynie do mniej niż 150 osób na terytorium jednego państwa członkowskiego oraz nie może być udostępniana nieoznaczonemu adresatowi.
2. (uchylony)
3. (uchy lony)
4. W przypadku gdy zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 nie jest wymagane udostępnienie prospektu, treści
reklamowe powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w memorandum informacyjnym lub innym dokumencie wymaganym zgodnie z przepis ami ustawy albo rozporządzenia 2017/1129, udostępnionym do publicznej wiadomości, albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w takim memo randum lub dokumencie zgodnie z przepisami ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawc zych wydanych na jego podstawie, gdy memorandum informacyjne lub taki dokument jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wpro- wadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.
5. W przypad ku gdy wymagane jest udostępnienie prospektu, prowadzenie reklamy nie może rozpocząć się przed zło- żeniem do Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27 ust. 1 i art. 30 ust. 1. 6. (uchylony)
7. (uchylony)
8. (uchylony)
9. (uchylony)
9a. (uchylony)
9b. (uchylo ny)

20. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 21 – Poz. 620

9c. (uchylony)
10. (uchylony)
11. (uchylony)
12. (uchylony)
13. (uchylony)
14. (uchylony)
Art. 54. 1. (uchylony)
2. W przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie złożą wniosek o skrócenie tego terminu.
3. (uchylony)
Art. 55. Minister w łaściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1. szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1, w szczególności treść i zakres informa cji ujawnianych w memorandum informacyj- nym, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego
   z inwestowaniem w te papiery wartościowe;
2. podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartoś cio- wymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1, oraz szczególny t ryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby mogły być przed- miotem obrotu, tak aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;
3. zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości, w szczególności składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawo zdań finansowych oraz zakres informacji w nich zamieszczanych, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej, finansowe j i wyniku finansowego emitenta.
   Rozdział 3
   Obowiązki informacyjne emitentów
   Art. 55a. 1. Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest:
4. państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę – w przypadku emitenta akc ji lub emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;
5. państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród pa ństw członkowskich, w których jego akcje lub papiery war- tościowe o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, są dopuszczone do obrotu na ryn ku regulowanym – w przy- padku emitenta papierów wartościowych mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim.

2. W przypadku innym niż określony w ust. 1 państwem macierzystym jest, według wyboru emitenta, państwo człon- kowskie, w którym emite nt ma siedzibę, albo jedno z państw członkowskich, na terytorium którego papiery wartoś ciowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
3. Zmiana państwa macierzystego, wybranego zgodnie z ust. 2, może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 3 lat od dnia dokonania wyboru, chyba że przed upływem tego okresu:

1. papiery wartościowe emitenta przestaną być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium państw członkowskich lub

2. spełnione zostaną warunki, o których mowa w ust. 1 lub 3a.
   3a. W przypadku, gdy papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie macierzystym wybranym przez emitenta zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regu- lowanym innego państwa człon kowskiego, emitent może wybrać państwo macierzyste spośród państwa członkowskiego, w którym ma on siedzibę, oraz państw członkowskich, na terytorium których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Dziennik Ustaw – 22 – Poz. 620

4. Emitent jest obowiązany do przekazania, w trybie określonym w art. 56, informacji o swoim państwie macierzystym,
   w tym o dokonanym wyborze lub o zmianie państwa macierzystego. Informację o swoim państwie macierzystym emitent przekazuje także właściwym organom państwa, w którym znajduje się jego siedziba, właściwym organom państwa macie- rzystego oraz właściwym organom wszystkich państw przyjmujących.
5. Państwem przyjmującym, w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
6. W przypadku gdy emitent nie przekaże informacji o swoim państwie macierzystym, wybranym zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2 w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym papiery wartościowe tego emitenta zostały po raz pierwszy dopusz- czone do obrot u na rynku regulowanym, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym papiery wartoś ciowe
   tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w kilku państwach członkowskich, państwa te są państwami macierzys tymi tego emitenta
   do czasu, gdy emitent dokona wyboru jednego państwa macierzystego i przekaże informację o swoim państwie macierzystym
   zgodnie z ust. 4.
7. Wybór państwa macierzystego przez emitenta jest skuteczny po wykonaniu obowiązku przekazania informacji o państwie macierzystym zgodnie z ust. 4. Art. 55b. Emitentem, w przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na podstawie umowy z emitentem papie- rów wartościowych będących podstawą wyem itowania kwitów depozytowych, jest w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału emitent papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów.
   Art. 55c. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegają cy się o takie dopuszczenie oraz emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, są obowiązani przekazywać do systemu gromadzenia informacji, prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a, wszystkie informacje przekazywane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów rozdziału 3, rozdziału 4 oddziału 1 oraz rozporządzenia 596/2014.
8. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są przed miotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika rynku uprawnień do emisji.
   Art. 55d. 1. Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Kom isję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu.
9. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu
   na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu . Do zatwierdzenia oraz formy i zasad publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące prospektu.
10. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest:

1. podmiot ubieg ający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym – za wszystkie informacje;
2. osoba sporządzająca informację – za informację, którą sporządziła.
   Art. 56. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest obowiązany, z za- strzeżeniem ust. 6, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do pub licznej wiadomości:
3. (uchylony)
4. informacji bieżących i okresowych:
   a) zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 – w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego ni ż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, albo
   b) zgodnie z postanowieniami regulaminów, o których mowa w art. 61 – w przypadku emitentów papierów wartoś - ciowych dopuszczonych wyłącznie do obrotu na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych no towań.
   1a. Komisja gromadzi informacje, o których mowa w ust. 1, oraz informacje poufne, a także zapewnia powszechny i stały dostęp do tych informacji, z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania bezpieczeństwa informacji oraz pewności źródła informacji.

2. (uchylony)

Dziennik Ustaw – 23 – Poz. 620

3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. (uchylony)
6. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 1, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, zakres informacji przekazywanych zgodnie z ust. 1 oraz terminy ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego.
7. Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którego papiery wart ościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowa- nym w państwie członkowskim, przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 1, jeżeli Rzeczpospolita Pols ka jest dla niego państwem macierzystym. Jeżeli państwem macierzystym jest inne państwo członkowskie niż Rzeczpospolita Pol- ska, zakres i terminy przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, określają przepisy państwa macierzystego.
8. Emitent, który na podstawie art. 55a ust. 1 pkt 2, ust. 2 lub ust. 3a wybrał jako państwo macierzyste Rzeczpospolitą Polską, jest obowiązany przekazywać informacje zgodnie z ust. 1. Sposób przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1,
   w państwie przyjmującym określają przepisy państwa przyjmującego.
   Art. 56a. Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, sporządza
   informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1 oraz w przepisach rozporządzeni a 596/2014, według wyboru emitenta, w języ- kach wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku polsk im, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c. Art. 56b. 1. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska je st państwem macie - rzystym , są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się w języku polskim, z zastrzeżeniem art. 56c.
9. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w państwach przyjmujących, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się również , według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.
10. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim oraz, według wyboru emitent a, w języku polskim albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c. Art. 56c. W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro o jednostkowej wartości nominalnej wyno- szącej w dniu emisji co najmniej 100 000 euro lub w przypadku papierów wartośc iowych o charakterze nieudziałowym
    denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 100 000 euro, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emiten ta, w języku wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim.
    Art. 57. (uchylony)
    Art. 58. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2,
    art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, wykonują za pośrednictwem jednej osoby prawnej lub większej liczby osób prawnych albo jedno stki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wskazanej w drodze decyzji Komisji, zwanej dalej „agencją informacyjną”.
    1a. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie do- puszczenie lub emi tent papierów wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których
    mowa w art. 19 ust. 3 rozporządzenia 5 96/2014, oraz informacji poufnych wykonują za pośrednictwem jednej agencji infor- macyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.
    1b. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika rynku uprawnień do emisji.
    1c. Emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, obowiązki przekazy- wania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 70 pkt 1 i 3, wykonuje za pośr ednictwem jednej agencji informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.
11. Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, informacji przekazywanych na podstawie art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014 oraz infor- macji poufnych, niezwłocznie po ich otrzymaniu od:

1. emitenta lub

2. uczestnika rynku uprawnień do emisji.

Dziennik Ustaw – 24 – Poz. 620

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi , w drodze rozporządzenia, kryteria, jakie muszą spełniać podmioty ubiegające się o status agencji informacyjnej, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia tym podmiotom moż- liwości należytego wykonywania obowiązku, o którym mowa w art. 58 ust. 2 przy zacho waniu przez te podmioty poufności uzyskanych informacji, nie zwiększając w istotnym stopniu kosztów uczestnictwa emitentów w rynku kapitałowym.
   Art. 59. 1. Emitent kwitów depozytowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczy - pospolitej Polskiej, jest obowiązany do przekazywania, w trybie art. 56, informacji dotyczących własnej sytuacji finansowej lub prawnej, o ile mogłaby ona w istotny sposób wpłynąć na możliwość wywiązania się przez niego z obowiązków wyni- kających z wyemitowania kwitów depozytowych.
4. Emitent kwitów depozytowych, które nie zostały wyemitowane na podstawie umowy z emitentem papierów wartoś - ciowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów, jest obowiązany do przekazywania, w trybie i w zakresie okreś lo- nym w art. 56, informacji przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów
   depozytowych na rynku regulowanym.
   Art. 60. 1. (uchylony)
5. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporz ądzenia:

1. rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych , dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu prze pisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzecz- pospolita Polska państwa członkowskiego, oraz
2. częstotliwość i terminy przekazywania informacji, o których mowa w pkt 1, oraz
3. w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta do informacji, o których mowa w pkt 1
   – przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta.
   Art. 61. Rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów war- tościowych dop uszczonych do obrotu wyłącznie na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań oraz częstotliwość i terminy ich przekazywania określa regulamin tego rynku przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachun- kowości, na podstawie których mają być ujaw niane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób
   umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta. Regulaminy okreś lają również, w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państw em członkowskim, dla których Rzecz pospolita Polska jest państwem macierzystym, warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby
   do informacji bieżących i okresowych.
   Art. 62. 1. (uchylony)

2. (uchylony)
3. (uchylony)
4. Komisja może, na wniosek emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udzielić zgody na przekazywanie zamiast niektórych informacji bieżących
   i okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1, informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta, pod warunkiem że informacje te są równoważne do informacji określonych w art. 56 ust. 1, lub zostały uznane za równo ważne zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 lub regulaminów, o których mowa w art. 61. 4a. O udzieleniu zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościo- wych .
5. Wniosek, o którym mowa w ust. 4, zawiera:

1. firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

2. nazwę i siedzibę właściwego organu nadzoru w państwie niebędącym państwem członkowskim;

3. podstawowe dane o papierach wartościowych emitenta;

4. przedmiot wniosku wraz z podaniem wykazu informacji, kt óre mają zostać objęte zgodą, o której mowa w ust. 4;

Dziennik Ustaw – 25 – Poz. 620

5. uzasadnienie ubiegania się emitenta o uzyskanie zgody, o której mowa w ust. 4, odnoszące się do przedstawionego wyciągu z przepisów prawa obowiązujących w państwie siedziby emitenta oraz innych niezb ędnych dokumentów i informacji, o których mowa w pkt 6, zgodnie z przedmiotem wniosku;
6. w załączniku do wniosku – wyciąg z przepisów prawa obowiązujących w państwie niebędącym państwem członkow- skim oraz inne niezbędne dokumenty i informacje, przetłumaczo ne na język polski, uzasadniające udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4.

6. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem
   macierzystym jest obowiązany do informowania Komisji o każdorazow ej zmianie przepisów prawa państwa siedziby emitenta mogących mieć wpływ na ocenę równoważności tych informacji.
7. Rozpatrując wniosek o udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja uwzględnia także odpowiednio przepisy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiającego zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE
   i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia równoważności standardów rachunkowości stoso- wanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzec ich (Dz. Urz. UE L 340 z 22.12.2007, str. 66, z późn. zm.)
   oraz decyzji Komisji Europejskiej wydanych na jego podstawie.
8. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem
   macierzystym, udostę pniający publicznie na terytorium państwa swojej siedziby inne istotne informacje niż odpowiadające informacjom, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do równoczesnego przekazania ich w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Przepis art. 56b stosuj e się odpowiednio.
   Art. 62a. 1. Wyjaśnienia, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przekazują Komisji:

1. emitent;
2. uczestnik rynku uprawnień do emisji.

2. W przypadku przekazania wyjaśnień, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przez emitenta, którego papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu lub który ubiega się o takie wprowadzenie , a jego papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Komisja prze- kazuje te wyjaśnienia spółce prowadzącej rynek regulowany, organizującej ten alte rnatywny system obrotu, która zapewnia sprawowanie nadzoru, o którym mowa w art. 68b ust. 1.
   Art. 63. 1. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, zapewnia publiczną dostępność informacji okresowych przez okres co najmniej 10 lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości przez zamieszcze- nie ich w sieci Internet na swojej stronie.
3. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, inny niż emitent, o którym mowa w art. 56 ust. 8, zapewnia dostępność informacji okresowych zgodnie z przepisami państwa macierzystego.
   Art. 64. Obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji okresowych nie ma zastosowania w odnie- sieniu do emitentów będących państwami, bankami centralnymi państw członkowskich, E uropejskim Bankiem Central nym, Europejskim Instrumentem Stabilności Finansowej (EFSF) ustanowionym na mocy umowy ramowej EFSF lub innym mecha- nizmem ustanowionym w celu zachowania stabilności finansowej europejskiej unii walutowej przez zapewnienie tymczaso wej pomocy finansowej państwom członkowskim, których walutą jest euro.
   Art. 65. (uchylony)
   Art. 66. (uchylony)
   Art. 67. (uchylony)
   Art. 68. 1. Na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowyc h dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszcze- nie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, albo pozost ające z nim w stosunku pracy, lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem usta- nowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowią- zane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1. nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informac yjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia 596/2014;

2. ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

Dziennik Ustaw – 26 – Poz. 620

3. ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji pou fnej;
4. nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
   5)21) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w rozdziałach 4 i 4a;
5. nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.
6. (uchylony)
   1a. Przepis ust. 1 stosuje się do osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papie- rów wartościowych, którego papiery wa rtościowe zostały dopuszczone do obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, albo pozostających z nim w stosunku pracy lub będących odpowiednio likwida torem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restr ukturyzacyjnym takiego emitenta.
   1b.22) Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, dotyczy również emitentów, których papiery wartościowe zostały wycofane z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli żądanie Komisji dotyczy zdarzeń i okoliczności,
   które miały miejsce w okresie, w którym papiery wartościowe emitenta były:
7. dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, lub
8. przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do o brotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do obrotu w alterna- tywnym systemie obrotu.
   1c.22) Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1–3, dotyczy również podmiot ów innych niż nadzorowane, będących stroną umowy, transakcji lub porozumienia z emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regu- lowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowa- dzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie.
   2.23) Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 1b , spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających firmy audytorsk iej lub pozostających z tą firmą w stosunku pracy – w zakresie związanym z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze public znym (Dz. U. z 202 3 r. poz. 1015 , 1723 i 1843 ) oraz innych czynności wymienionych w art. 47 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 tej ustawy.

3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości, rzetelności lub kompletności informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub informacji poufnych lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych Komisja może zlecić firmie audytorskiej wykonanie czynności, o których mowa w ust. 2.
4. W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że wątpliwości Komisji były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze zleceniem ich wykonania.
5. Komisja może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązk ów informacyjnych.
6. Na żądanie Komisji uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwida- torem , syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restruktury- zacyjnym są obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1. nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia 596/2014;

2. ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

3. ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4. nadzoru nad sposobem wykonywani a obowiązków, o których mowa w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.

5. W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 13 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

6. Dodany przez art. 15 pkt 13 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

7. Ze zmianą wprowadzoną prz ez art. 15 pkt 13 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 27 – Poz. 620

7. Komisja może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych, w tym obowiązków przekazywania informacji określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, a także w aktach delegowanych wydanych na jego podstawie, w stosunku do:

1. emitenta, o którym mowa w ust. 1, lub
2. uczestnika rynku uprawnień do emisji.

8. Komisja, w zakresie jej kompetencji wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewide ntach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jedno- stek interesu pub licznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.24)), może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków wynikających z tej ustawy lub z tego rozporządzenia.
   Art. 68a. W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów wartościowych obowiązków wynikających
   z ustawy osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania swoich danych w zakresie określonym przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 166 z 21.06.2019, str. 26) oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z podaniem imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.
   Art. 68b. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana zapewnić nadzór nad wykonywaniem przez emitentów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, ob owiązków, określonych w art. 17
   ust. 1, 4 i ust. 7 –9 oraz art. 18 ust. 1 –6 rozporządzenia 596/2014. W przypadku gdy papiery wartościowe zostały wprowadzone
   do więcej niż jednego alternatywnego systemu ob rotu, nadzór zapewnia spółka prowadząca alternatywny system obrotu, do którego papiery wartościowe emitenta zostały wprowadzone po raz pierwszy, a w przypadku równoczesnego wprowadzenia do obrotu w więcej niż jednym alternatywnym systemie obrotu – spółka, która wcześniej rozpoczęła prowadzenie takiego systemu.
9. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana opracować, wdrożyć i stosować odpowiednie rozwiązania techniczne i organizacyjne oraz regulaminy i procedury zapewniające spra- wowanie nadzoru w zakresie, o którym mowa w ust. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany ocenia adekwatność i sku- teczność stosowanych rozwiązań, procedur i regulaminów, nie rzadziej niż raz w roku.
   3.25) Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, może żądać niezwłocznego udzielenia przez osoby wymienione w art. 68 ust. 1 i 2 pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, k opii dokumentów i innych nośników informacji, niezbędnych do wykonywania nadzoru, o którym mowa w ust. 1, w szczególności list osób posiadających dostęp do informacji poufnej. Przekazanie żądanych in- formacji przez osoby wymienione w art. 68 ust. 2 nie naru sza obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.26)
10. O każdym przypadku nieprzekazania spółce prowadzącej rynek regulowany, która organizuje a lternatywny system obrotu, na jej żądanie, informacji, wyjaśnień lub kopii dokumentów i innych nośników informacji, o których mowa w ust. 3 , spółka ta niezwłocznie informuje Komisję.
11. Członkowie organów spółki prowadzącej rynek regulowany, która organizu je alternatywny system obrotu, jej pracow- nicy i osoby zatrudnione na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji uzyskanych na podstawie ust. 3. Obowiązek ten trwa również po ustaniu pełnienia funkcji w organach spółki i rozwiązaniu stosunku pracy, umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze.

24. Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66.

25. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 14 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

26. Zdanie drugie dodane przez art. 15 pkt 14 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 28 – Poz. 620

Art. 68c. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obr otu, zawiadamia Komisję o ujawnionym istotnym przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1.
2. Zawiadomienie zawiera co najmniej:

1. dane identyfikujące podmiot, który dopuścił się naruszenia;
2. rodzaj naruszenia oraz czas i sposób je go dokonania;
3. ustaloną wysokość uzyskanej korzyści lub unikniętej straty, o ile da się ją ustalić, wraz ze wskazaniem sposobu jej ustalenia;
4. inne informacje, nośniki danych i dokumenty, które w ocenie spółki prowadzącej rynek regulowany mogą być przy- datne w prowadzeniu sprawy przez Komisję.

3. W przypadku gdy przekazane w zawiadomieniu informacje są niekompletne, Komisja może zażądać ich uzupełnie- nia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu.
4. Do zawiadomi enia spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, załącza zgromadzone w sprawie materiały, w tym oryginały dokumentów i inne nośniki informacji, a także utrwalone informacje przekazane jej na podstawie art. 68b ust. 3 w innej formie niż na trwałym nośniku informacji.
5. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, może w razie ujawnienia innych niż istotne przypadków naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1, wydać w stosu nku do emitenta, o którym mowa w art. 68b ust. 1, zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.
   6.27) Komisja informuje spółkę prowadzącą rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, o sposo- bie rozpatrzenia zawiadomi enia, o którym mowa w ust. 1. Rozdział 4
   Znaczne pakiety akcji spółek publicznych
   Oddział 1
   Ujawnianie stanu posiadania
   Art. 69. 1. Kto:

1. osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33⅓ %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2. posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33⅓ %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33⅓ %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów
   – jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku
   regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
   1a. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub przez podmio t organizujący alternatywny system obrotu w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumen- tami finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej.

2. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku:

1. zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów o co najmniej:
   a) 2 % ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,
   b) 5 % ogólnej l iczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulo- wanym niż określony w lit. a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;
2. zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co naj mniej 1 % ogólnej liczby głosów.

3. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po roz rachunku
   w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie
   obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powo- duje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

27. Dodan y przez art. 15 pkt 15 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 29 – Poz. 620

4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:

1. dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2. liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3. liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
4. (uchylony)
5. podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;
6. osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c;
7. liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nab ycia jest uprawniony lub zobowiązany
   jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodz aju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;
8. liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezp ośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;
9. łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów ; 10)28) numerze PESEL lub krajowym identyfikatorze klienta, o którym mowa w Załączniku II rozporządzenia delegowa- nego Komisji (UE) nr 2017/590 z dnia 28 lipca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących zgłaszania transakcji właściwym organom (Dz. Urz. UE L 87 z 31.03.2017, str. 449), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest osoba fizyczna, albo identyfikatorze zgodnym z normą ISO 174420, nadanym przez podmiot uprawniony do rejestro- wania takich identyfikatorów (kodzie LEI), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest podmiot inny niż osoba fizyczna;
   11)28) kodzie LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie;
   12)28) aktualny m adresie zamieszkania lub adresie siedziby podmiotu dokonującego zawiadomienia.
   4a. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie,
   o którym mowa w ust. 1, powinno zawierać także informacje okre ślone w ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.
   4aa.29) Informacje, o których mowa w ust. 4 pkt 10 i 12, zamieszcza się wyłącznie w zawiadomieniu przekazywanym Komisji.
   4b. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzone w języku angielskim.
   4c.30) Przekazanie zawiadomienia do Komisji, o którym mowa w ust. 1 i 2, następuje za pomocą systemu teleinformatycz- nego umożliwiającego składanie zawiadomień, do którego dostęp jest zapewniany przez Komisję na jej stronie internetowej.
   4d.30) W przypadku zaistnienia zdarzenia uniemożliwiającego przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 4c, zawiadomienie przekazuje się na adres poczty elektro- nicznej, wskazany w tym celu przez Komisję na jej stronie internetowej. Niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiają- cych przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, zawiadomienie to przekazuje się ponownie za pomocą tego systemu.

5. (uchylony)
   Art. 69a. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył okreś - lony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

1. zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;

2. (uchylony)

3. pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

4. Dodany przez art. 15 pkt 16 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

5. Dodany przez art. 15 pkt 16 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

6. Dodany przez art. 15 pkt 16 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 2; weszła w życie z dniem 1 marca 2024 r.

Dziennik Ustaw – 30 – Poz. 620

2. (uchylony)
3. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartoś cio- wymi stan owiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabez- pieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu , na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
   Art. 69b. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył okreś lony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

1. po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi
   związane są prawa głosu, wyemitowanych j uż przez emitenta, lub
2. odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez roz liczenie
   pieniężne.

2. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej
   odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowy ch.
3. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 2, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby g łosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komis ji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str . 2).
4. Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozu- mieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprze- daży i wybranyc h aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).
5. Obowiązki, o których mowa w art. 69, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio za wiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba gło- sów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69.
6. Minister właściwy do spraw instytucji fi nansowych określi, w drodze rozporządzenia, wykaz instrumentów finan- sowych, o których mowa w ust. 1, uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz ko nieczność zachowania we wszystkich państwach
   członkowskich jednolitego katalogu takich instrumentów finansowych.
   Art. 70. Spółka publiczna jest obowiązana do:

1. niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69, równocześnie do publi cznej wiadomości,
   Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organi- zującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje;

2. (uchylony)

3. równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są noto- wane te akcje, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu ak cjonariuszy posiadających co naj- mniej 5 % liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posia- danych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
   Art. 70a. W przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 4b, spółka publiczna może sporządzić informację,
   o której mowa w art. 70 pkt 1, w języku angielskim.
   Art. 71. Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji, o których mowa w art. 70 pkt 1, w przypadku, gdy ujawnienie takich informacji mogłoby:

4. zaszkodzić interesowi publicznemu lub

5. spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.

Dziennik Ustaw – 31 – Poz. 620

Art. 71a. W przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się. Zakres i sposób wy konania obowiązków, o których mowa w niniejszym oddziale, określają
przepisy państwa macierzystego.
Art. 71b. W przypadku spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu be z zgody ich emitenta, przepisów art. 69 –71a nie stosuje się.
Oddział 2
Wezwania
Art. 72. (uchylony)
Art. 72a. 1. Nabycie akcji spółki publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, może nastąpić w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego
dalej „wezwaniem dobrowolnym”.
2. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, właściwy organ:

1. udzieli zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców;
2. udzieli zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będą cych przedmiotem tego wezwania;
3. nie zgłosi sprzeciwu wobec nabycia akcji będą cych przedmiotem tego wezwania.

3. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem wyrażenia, do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, wymaganej przepisami prawa zgody na nabycie akcji pr zez walne zgromadzenie lub inny organ stanowią cy lub nadzorujący wzywającego.
4. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończ enia przyjmowania zapisów w odpow iedzi na to wezwanie, zostanie:

1. podjęta przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą spółki publicznej, której akcje są objęte tym wezwaniem , uchwała w określonej sprawie;
2. zakończone z określonym skutkiem inne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozosta- łych akcji spółki należącej do tej samej grupy kapitałowej co spółka publiczna, której akcje są objęte tym wezwaniem dobrowolnym, ogłoszone na terytorium państwa należącego do Organizacji Współp racy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) przez wzywającego lub spółkę należącą do tej samej co wzyw ający grupy kapitałowej;
3. zawarta przez spółkę publiczną, na której akcje to wezwanie jest ogłaszane, umowa określona w treści warunku.

5. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie określające minimalną liczbę akcji objętą zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się do nabycia tych akcji. Minimalna liczba akcji określona w tym wezwaniu wraz z liczbą akcji pos iadanych przez podmioty, o których mowa w art. 87, których udział w ogólnej liczbie głosów uwzględnia się na potrzeby powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, nie może stanowić więcej niż suma 50 % ogólnej
   liczby głosów.

6. W przypadkach, o których mowa w ust. 3 –5, wzywający może zastrzec możliwość nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie dobrowolne mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

7. Wzywający jest obowiązany przekazać niezwłocznie agencji informacyjnej informację o z iszczeniu albo nieziszczeniu się
   warunku, w terminie określonym w treści wezwania dobrowolnego, lub o podjęciu przez wzywającego decyzji o nabywaniu akcji w tym wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

8. Przepis ust. 7 stosuje się odpowiedni o do otrzymania zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu albo nieudzie- leniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, udzieleniu zgody lub zezwolenia albo nieudzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem wezwania dob rowolnego lub braku sprzeciwu albo sprzeciwie wobec na- bycia akcji będących przedmiotem wezwania dobrowolnego, o których mowa w ust. 2.
   Art. 73. 1. W przypadku przekroczenia progu 50 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, akcjonariusz lub pod- miot, któ ry pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia tego progu, do ogłoszenia
   wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego dalej „wezwaniem obowiązkowym”.

Dziennik Ustaw – 32 – Poz. 620

2. Obowiąz ek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku, gdy udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów, w wyniku
   podwyższenia kapitału zakładowego , zmiany statutu spółki publicznej lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji, w ter- minie trzech miesięcy od przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 1.
3. Jeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, a w przypadk u Skarbu Państwa – także innego zdarzenia prawnego niż nabycie lub pośrednie nabycie akcji, połączenie lub podział spółki, obowiązek,
   o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim przekroczeniu udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
   3a.31) Jeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku zamiany obligacji kap itałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723 ), na akcje emitenta, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
4. Udział w ogólnej liczbie głosów powodujący obowiązek o głoszenia wezwania obowiązkowego ustala się na koniec dnia.
5. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku przekroczenia progu, o którym mow a w ust. 1, w wyniku ogłoszenia wezwania dobrowolnego.
   Art. 73a. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku . Art. 74. (uchylony)
   Art. 75. 1. (uchylony)
6. Obowiązki, o których mowa w art. 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:

1. w wyniku pierwszej oferty publicznej;
2. w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.

3. Obowiązek, o którym mowa w art. 73, nie powstaje w przypadku nabywania akcji:

1. spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizow anego;
2. od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym przypadku art. 5 nie stosuje się;
3. w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;
4. zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finanso wego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach okreś lonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 133 oraz z 2023 r. poz. 1723 );
5. obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika upr awnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;
6. w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3;
7. w przymusowej restrukturyzacji.

4. Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do a kcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

31. Dodany przez art. 10 ustaw y z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmian ie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depo- zytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz . U. poz. 825) , która weszła w życie z dniem 1 października 2023 r.

Dziennik Ustaw – 33 – Poz. 620

Art. 76. 1. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki publicznej lub inne papiery wartościowe dopusz- czone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu dające prawo głosu w spółce publicznej.
1a. (uchylony)
2. Wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie
po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 4a oraz art. 79a.
Art. 77. 1. Ogłoszenie wezwania następ uje po ustanowieniu na rzecz podmiotu pośredniczącego zabezpieczenia w wy- sokości nie niższej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowione zabezpieczenie zapewnia możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia niezwłocz nie po upływie terminu nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie. Ustanowienie zabezpieczenia jest dokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub po średniczącej w jego udzieleniu.
2. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego.
2a. Podmiot pośredniczący realizuje zabezpieczenie wyłącznie na rzecz podmiotu, który złożył zapis w odpowiedzi na wezwanie.
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. (uchylony)
6. (uchylony)
7. (uchylony)
Art. 77a. 1. Podmiot pośredniczący jest obowiązany do przekazania Komisji, w postaci elektronicznej opatrzonej kwali- fikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, zawiadomienia o zamia rze ogłoszenia wezwania. Do zawiadomienia podmiot pośredniczący załącza treść wezwania oraz zaświadczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 zdanie trzecie.
2. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, jest przekazywane za pomocą systemu teleinformatycznego umożliwiają- cego składanie powiadomień, do którego dostęp jest zapewniany przez Komis ję na jej stronie internetowej.
3. W przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą
syste mu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, przekazanie zawiadomienia następuje na adres poczty elektronicznej wskazany w tym celu przez Komisję na jej stronie internetowej. Niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiających przekazanie
zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, zawiadomienie
to przekazuje się ponownie za pomocą te go systemu teleinformatycznego.
4. Podmiot pośredniczący po przekazaniu Komisji zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin, przekazuje agencjom informacyjnym, w celu publ ikacji, informację zawierającą:

1. firmę (nazwę) wzywającego, a w przypadku wzywającego będącego osobą f izyczną – jego imię i nazwisko;
2. liczbę akcji, na którą ogłoszone będzie wezwanie;
3. dane podm iotu pośredniczącego;
4. cenę, po jakiej wzywający zamierza nabywa ć akcje, oraz stosunek zamiany.

5. Agencja informacyjna publikuje informacje określone w ust. 4 w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich
   inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.

6. Niezwłocznie po opublikowaniu przez jedną z agencji informacyjnych informacji określonych w ust. 4 podmiot pośredniczący udostępnia te informacje na swojej stronie internetowej.

7. Przekazanie zawiadomienia , o którym mowa w ust. 1, następuje najpóźniej na 17 dni roboczych przed planowanym dniem ogłoszenia wezwania.
   Art. 77b. 1. Komisja może, w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania zawi adomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, zgłosić żądanie wprowad zenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, przekazania wyjaśnień dotyczą- cych jego treści lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości zabezpieczenia, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym
   niż 2 dni robocze.

Dziennik Ustaw – 34 – Poz. 620

2. W uzasadnionych przypadka ch Komisja może wydłużyć termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, o nie więcej niż 5 dni roboczych. Komisja, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, informuje podmiot pośredniczący o jego wydłużeniu.
3. W przypadku zgłoszeni a przez Komisję, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, żądania przekazania wyjaśnień dotyczących treści wezwania, termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, ulega pr zedłużeniu do 15 dni roboczych.
4. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi pośredniczącemu uważa się za doręczone wzywającemu. Żądanie jest doręczane niezwłocznie i może zostać doręczone za pomocą systemu telei nformatycznego, o którym mowa w art. 77a ust. 2.
5. Treść żądania wprowadzenia zmiany w treści wezwania w przedmiocie zmiany ceny lub stosunku zamiany propo- nowanych w wezwaniu Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej.
6. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy do postępowania administracyjnego w przedmiocie zgłoszenia żądania wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości zabezpieczenia przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowied- nio, z wyjątkiem art. 10, ar t. 31, art. 61 § 4, art. 78 –79a, art. 81 i art. 81a.
   Art. 77c. 1. Podmiot pośredniczący po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia, o którym
   mowa w art. 77a ust. 1, przekazuje treść wezwania co najmniej jednej agencji informacyjnej w celu ogłoszenia w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.
7. W przypadku zgłoszenia przez Komisję żądania wpr owadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwa- nia z terminem jego wykonania przypadającym po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, termin, o którym mowa w ust. 1, ulega przedłużeniu do następnego dnia roboczego po dniu,
   w którym zo stało wykonane żądanie Komisji.
8. Podmiot pośredniczący udostępnia niezwłocznie na swojej stronie internetowej ogłoszoną treść wezwania. Ogłoszona
   treść wezwania jest dostępna na stronie internetowej podmio tu pośredniczącego do dnia zakończenia przyjmowania zapisów.
   Art. 77d. 1. Transakcja nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania następuje nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów.
9. Podmiot pośre dniczący przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 3, podejmuje czynności niezbędne do wydania
   papierów wartościowych i środków pieniężnych należnych podmiotowi, który odpowiedział na wezwanie, oraz do przenie- sienia akcji nabywanych w wyniku wezwania na rzecz wzywającego.
10. Wydanie papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania oraz akcji nabywanych w wyniku wezwania (zakończenie wezwania) następuje w terminie 3 dni roboczych od dnia
    transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania.
    Art. 77e. Podmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, kt óre ogłosiły wspólnie wezwanie:

1. odpowiadają solidarnie za zapłatę ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz za wydanie papierów wartościowych w zamian za akcje objęte zapisa mi złożonymi w ramach wezwania;

2. mogą w treści wezwania określić proporcje, w jakich nastąpi nabycie akcj i przez każdy z tych podmiotów.
   Art. 77f. Wzywający może wskazać w tre ści wezwania podmiot wchodzący w skład jego grupy kapitałowej, który będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. W przypadku gdy wzywającym jest fundusz inwestycyjny, wzywający
   może wskazać w treści wezwania inny fundusz inwestycyjny zarządzany przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyj- nych jako podmiot, który będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. Wzywający i podmiot wskazany przez wzywającego odpowiadają solidarnie za zapłatę ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz za wydanie papierów wartościo- wych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania.
   Art. 77g. W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, a zakończeniem wezwania wzywający oraz podmioty ok reślone w art. 79 ust. 2 pkt 1:

3. mogą nab ywać akcje spółki publicznej, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwa nia i w sposób w nim określony;

4. nie mogą zbywać akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiąz ek zbycia przez nie ty ch akcji;

5. nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publi cznej, której dotyczy wezwanie.

Dziennik Ustaw – 35 – Poz. 620

Art. 77h. 1. Po ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej zarząd spółki publicznej, której akcje s ą przedmiotem wezwania, przekazuje informację o tym wezwaniu wraz z jego treścią przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki publicznej, a w przypadku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom w sposób zw yczajowo prz yjęty w tej spółce.
2. W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na tery- torium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, wzywający jest obowiązany zapewnić na teryto- rium tego państwa szybki i łatwy dostęp do informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisa mi tego państwa członkowskiego.
3. Po nabyciu akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie wzy wający jest obowiązany zawiadomić w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.
Art. 78. (uchylony)
Art. 79. 1. Cena akcji proponowana w wezwaniu:

1. w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regul owanym, nie może być niższa od:
   a) średniej ceny rynkowej:
   – z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz
   – z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz
   b) średniej ceny ry nkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż o kreślony w lit. a tiret drugie;
2. w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do które j zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość – nie może być niższa od ich wartości godziwej.

2. Cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od:

1. najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania wzyw ający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, za płacili lub zobowią- zali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, albo
2. najwyższej wartości rzeczy lub praw, które wzywający lub podmioty, o któr ych mowa w pkt 1, wydali lub zo bowiązal i się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzają cych przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1.

3. (uchylony) 3a. W przypadku gdy w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a tiret pierwsze, ob rót akcjami spółki publicznej był dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji i jeżeli na co najmniej jednej trzeciej z tych sesji występowała co najmniej 5 % różnica cen tych akcji na zamknięciu notowań w stosunku do ceny zamknięcia na poprzedniej sesji w tym okresie, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej. Jeżeli wolumen obrotu akcjami spółki publicznej na rynku regu- lowanym lub w alternatywnym systemie obrotu publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub organizującą alternatywny system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, stanowił mniej niż 1 % wszystkich akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywn ego systemu obrotu, cena minimalna nie może być n iższa od ich wartości godziwej.
   3b. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3a, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

4. Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1, 2 i 3a oraz art. 79a w odniesieniu
   do akcji stanowiących co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.

Dziennik Ustaw – 36 – Poz. 620

4a. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1 znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:

1. przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku
   z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innyc h praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,
2. znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,
3. zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością
   – wzywający może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespeł- niającej kryteriów , o których mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2.
   4b. Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określ ić termin, w ciągu którego
   powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji.
   4c. Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez firmę audytorską . W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości
   wyceny załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej . W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, w nioskodawca zwraca Komisji koszty sporzą- dzenia wyceny.
   4d. W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3, wniosek może zostać złożony nie później niż w ter- minie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania.
   4e. Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.
   4f. W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena proponowana w wezwaniu może być niższa
   od ceny określonej w decyzji Komi sji udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli w zywający tak ustali z tą osobą.

5. Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę ws zystkich pozostałych akcji uważa się wartość papierów wartościo- wych , których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.
   5a. Wzywający może określić różne ceny lub stosunki zamiany proponowane w wezwaniu wyłącznie ze wzglę du na różne prawa wynikające z nabywanych akcji lub związane z nimi obowiązki.
6. Wartość akcji, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, ustala się:

1. w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku reg ulowanym:
   a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo
   b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2. w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 – według ich wartości godziwej.
   6a. W przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt 2, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

7. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
8. Przepisy ust. 1, 2 i 3a–7 stosuje się odpowiednio do akcji spółki publicznej niedopuszczonych do obrotu zorganizo- wanego oraz innych niż akcje papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzo- nych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, daj ących prawo głosu w spółce, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji.
9. Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na którym notowany jest dany instrumen t finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulo- wanego:

1. rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa, albo

2. w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany jest rynek główny – rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu finansowego.

Dziennik Ustaw – 37 – Poz. 620

Art. 79a. 1. W przypadku gdy wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, pośrednim nabyciem akcji tej spółki pr zez wzywającego lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od ceny pośredniego nabycia, jaką wzywający lub te podmioty zapłacili lub zobowiązali się zapłacić.
2. Cenę pośredniego nabyc ia wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska, która określa ją w odniesieniu do wartości godziwej akcji nabytych pośrednio, na dzień, w którym nastąpiło pośrednie n abycie akcji spółki publicznej.
3. Sporządzoną przez firmę audytorską wycenę, doko naną w celu wyznaczenia ceny pośredniego nabycia, podmiot pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej od dnia ogłoszenia treści wezwania przez agencję informacyjną zgodnie z art. 77c do dnia jego zakończenia.
4. W przypadku, o którym mowa w ust . 1, w treści wezwania zamieszcza się oświadczenie wzywającego o uwzględ- nieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu, wraz ze wskazaniem firmy audytors kiej, która wyzna- czyła tę cenę.
Art. 79b. 1. Wzywający może, w drodze ogłoszenia dokona nego w sposób określony w art. 77c ust. 1, w okresie od dnia ogłoszenia wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czy m pierwsza zmiana ceny lub stosunku zamiany może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacje o zmianie ceny lub stosunku zamiany podmiot pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.
2. Cena, po jakiej mają być nabywane akcje, może być zmieniona bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są te akcje, lub doko nał zmiany ceny w tym wezwaniu.
3. W przypadku gdy inny podm iot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są akcje tej samej spółki publicznej, osoba, która złożyła zapis w odpowiedzi na wezwanie, jest uprawniona do cofnięcia złożonego zapisu, jeżeli nie nastąpiło przenie- sienie praw z akcji.
4. W przypadku gdy nowa cen a, o której mowa w ust. 1:

1. jest wyższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą – wzywający jest obowiązany zapłacić tę nową cenę osobom, które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, z tym że osobom, które wcześniej uzyskały praw o do otrzymania ceny wyższej od nowej ceny – wzywający jest obowiązany zapłacić tę wyższą cenę;
2. jest niższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą – wzywający jest obowiązany zapłacić osobom, które zapisały się
   na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmi anę ceny, cenę, po której zapisały się na sprzedaż akcji, z tym że osobom, które wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od ceny, po jakiej się zapisały – wzywający jest obow iązany zapłacić tę wyższą cenę.

5. Przepisu ust. 4 nie stosuje się, je żeli zmiana ceny nastąpiła po nabyciu przez wzywa jącego akcji w ramach wezwania.

6. Przepisy ust. 2 –5 stosuje się odpowied nio do zmiany stosunku zamiany.

7. W przypadku zmiany ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany wysokość ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, niezwłocznie uzupełnia się do wysokości nie niższej niż 100 % wartości akcji, które są przedmiotem wezwania.
   Art. 79c. 1. Wzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania, bezpośred nio lub pośrednio nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej samej spółki publicznej, w inny sposób niż w wezwaniu , jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu , z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadkach okr eślonych w art. 79 ust. 4 i 4f.

8. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na podmiocie z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi wzywający , oraz podmiocie będącym stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, którego stroną jest wzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania bezpośrednio lub pośrednio nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejn e akcje tej samej spółki publicznej, w in ny sposób niż w wezwaniu.

9. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku nabycia akcji w trybie określonym w art. 83.
   Art. 79d. 1. W przypadku uwzględnienia prawomocnym wyrokiem sądu powództwa o zapł atę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego wzywający jest obowiązany do zapłaty różnicy ceny osobom, które zbyły akcje
   w wezwaniu, niezależnie od tego, czy to one wytoczyły powództwo, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się wyro ku.

10. Odpis prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo, wraz z uzasadnieniem, sąd doręcza również Komisji. Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej komunikat, w którym informuje o tym wyroku oraz o ustalonej przez sąd cenie akcji.

Dziennik Ustaw – 38 – Poz. 620

Art. 79e. 1. Wz ywający może zmienić treść wezwania dobrowolnego w zakresie:

1. terminów transakcji nabycia akcji w wezwaniu, przypadających przed upływem terminu przyjmowania zapisów;
2. sposobu i terminów p rzyjmowania zapisów w wezwaniu.

2. W przypadku wezwania obowiązk owego wzywający może dokonać zmiany , o której mowa w ust. 1 pkt 1.
3. Zmiany treści wezwania dokonuje się w drodze ogłoszenia dokonanego w spos ób określony w art. 77c ust. 1.
4. Informacje o zmianie treści wezwania podmiot pośredniczący niezwłocznie udostę pnia na swojej stronie internetowej.
5. Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 1, nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia akcji w wezwaniu. Osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu w dro dze pisemnego oświadczenia składanego w miejscu złożenia zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia zmiany treści wezwania.
6. Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 2, nie później niż na 5 dni roboczych przed zakończenie m przyjmowan ia zapisów zgodnie z wezwaniem.
7. Treść wezwania może zostać zmieniona w zakresie, o którym mowa w ust. 1, bez zachowania terminów, o których mowa w ust. 5 i 6, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej samej spółki.
   Art. 79f. 1. Przyjmowanie zapisów rozpoczyna się nie wcześniej niż w pierwszym i nie później niż w piątym dniu roboczym po ogłoszeniu treści wezwania zgod nie z art. 77c ust. 1 lub 2.
8. Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu nie może być krótszy niż 30 dni i nie może być dłuższy niż 70 dni.
9. Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu dobrowolnym może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do udzielenia zezwolenia albo zgody lub czas niezbędny do ni ezgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 72a ust. 2, jednak nie więcej niż do 120 dni – jeżeli bezskutecznie upłynął wskazany w treści wezwania termin, w jakim miało nastąpić udzielenie zezwolenia albo zgo dy lub niezgłoszenie sprzeciwu.
10. Termin przyj mowania zapisów w wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie zostały objęte wszystkie poz ostałe akcje spółki publicznej.
11. Podmiot pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej oraz przeka zuje w celu ogłoszenia do agen cji informacyjnej informację o:

1. wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów – nie później niż na 7 dni prz ed upływem pierwotnego terminu;
2. skróceniu terminu przyjmowania zapisów – nie później niż na 7 dni przed upływem skróco nego terminu.
   Art. 80. 1. Zarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub za- mianę wszystkich pozostałych akcji, jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia wezwania, przekazać Komisji oraz do publ icznej wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania, wraz z podaniem podstaw tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki publicznej przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzesza- jących pracowników spółki, a w przypa dku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom w sposó b zwyczajowo przyjęty w spółce.

2. Stanowisko zarządu spółki publicznej, oparte na informacjach podanych przez wzywającego w treści wezwania, zawiera w szczególności opinię dotyczącą wpływu wez wania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów wzywającego wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadze- nia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

3. W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwan iu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Art. 80a. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w trakcie trwania wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, zarząd i rada nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej zgody walnego zgromadzenia na podjęcie czynności, których celem jest udaremnienie ogłoszonego wezwania.

4. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których celem jest doprowadzenie do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania dotyczącego tych samych akcji.

Dziennik Ustaw – 39 – Poz. 620

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie obowiązują:

1. ograniczenia wykonywania prawa głosu określone w statucie lub w umowie zawartej pomiędzy spółką, której akcje są przedmiotem wezwania, a akcjonariuszami tej spółki, albo w umowie między takimi akcjonariuszami, o ile umowa taka weszła w życie po dniu 21 kwietnia 2004 r.;
2. uprzywilejowanie akcji dotyczące prawa głosu.

4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysłu- gują szczególne korzyści pieniężne.
   Art. 80b. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w przypadku zbywania akcji w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki nie mają zastosowania ograniczenia zby- walności akcji określone w statucie lub w umowac h, o których mowa w art. 80a ust. 3 pkt 1.

5. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w sytuacji gdy w następstwie wezwania, o którym mowa w ust. 1, akcjonariusz osiągnął co najmniej 75 % ogólnej liczby głosów w spółce, tracą ważność wszelkie ogranic zenia zbywalności akcji lub wykonywania prawa głosu, określone w statucie, jak również wynikające ze statutu spółki szczególne uprawnienia akcjonariuszy w zakresie powoływania lub odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.

6. Statut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym zgromadzeniu po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa w ust. 1, zwołanym przez akcjonariusza, który w wyniku tego wezwania osiągnął co najmniej 75 % ogólnej liczby głosów w spółce, w przypadku gdy planowany porzą dek obrad walnego zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu lub powołania bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej, z każdej akcji uprzywile- jowanej co do głosu przysługuje jeden głos.

7. Statut spółki publicznej powinien p rzewidywać, że ograniczenia wykonywania prawa głosu, o których mowa w ust. 2, nie zostają znoszone w stosunku do akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyś ci pieniężne.
   Art. 80c. 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia statutu wymienione w art. 80a i art. 80b nie mają zastosowania w przypadku wezwania ogłaszanego przez wzywającego będącego spółką publiczną niestosującą środków, o których mowa w art. 80a i art. 80b, bądź przez podmiot zależny od spółki p ublicznej niestosującej tych środków.

8. Uchwała, o której mowa w ust. 1, obowiązuje przez 18 miesięcy od dnia jej wejścia w życie.
   Art. 80d. 1. W przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o których mowa w art. 80a lub art. 80b, statut spółki publicz nej powinien przewidywać warunki ustalania i wypłaty godziwego odszkodowania dla akcjonariuszy, którym upraw- nienia te zostały ograniczone.

9. Warunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania, o którym mowa w ust. 1, powinny u względ- niać kry terium rzeczywistej możliwości wpływu przez akcjonariusza na proces decyzyjny w spółce, w szczegól ności liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz udział tych akcji w ogólnej liczbie głosów.

10. Odszkodo wanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż w terminie 30 dni od odbycia walnego zgroma- dzenia, podczas którego akcjonariusz nie mógł wykonywać przysługujących mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest w formie pieniężnej, o ile strony nie post anowią inaczej.
    Art. 81. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których
    mowa w art. 11a ust. 9, art. 72a ust. 1, art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5, sposób i tryb składania i przyjmowania zapisów
    w wezwaniu oraz dopuszczalne rodzaje zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, uwzględniając konieczność zapew- nienia możliwości właściwej oceny warunków transakcji, równych uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania, bezpieczeństwa obrotu or az możliwości rozliczenia transakcji, a także możliwości zaspokojenia się z przedmiotu zabezpie- czenia niezwłocznie po zakończeniu wezwania.
    Oddział 3
    Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej
    Art. 82. 1. Akcjonariuszowi spółki publ icznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął
    lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, prz ysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiąg nięcia lub prze- kroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Dziennik Ustaw – 40 – Poz. 620

2. Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6 –8. Okresy, o których mowa w art. 79 ust. 1, 2, 3a,
   art. 79a ust. 1 oraz art. 91 ust. 6, ustala się w odniesieniu do terminu przekazania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5.32) 2a. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpi ło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Przepisu ust. 2 nie stosuje się.
3. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu n astępuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
4. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być prze dmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabez- pieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
5. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską
   na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamia rze jego ogłoszenia Komisji oraz odpowiednio spółki prowadzącej rynek regulowany albo podmiotu organizującego alternatywny system obrotu, w którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych lub w kilku alternaty wnych systemach obrotu – wszystkich tych spółek lub podmiotów. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.
6. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
7. Minister właściwy do spraw instytucji fi nansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania
   informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji, uwzględnia- jąc konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny warun ków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców akcji.
   Art. 83. 1. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjo - nariusza , który osiągnął lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.
   1a. W przypadk u gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa w ust. 1, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spó łki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.
8. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekro- czył 95 % ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.
9. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i za- leżnymi, co najmniej 95 % ogólnej liczby głosów.
10. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1 –3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz ar t. 79a. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1 –3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6 –8. Okresy, o których mowa w art. 79 ust. 1, 2 i 3a, art. 79a ust. 1 oraz art. 91 ust. 6, ustala się w odniesieniu do terminu otrzymania żądania, o którym mowa w ust. 1.33)
11. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie pro gu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji j est uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. Przepisu ust. 4 nie stosuje się.

32. Zdanie trzecie dodane przez art. 15 pkt 17 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

33. Zdanie tr zecie dodane przez art. 15 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 41 – Poz. 620

Art. 83a. 1.34) Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alter- natywnym systemie obrotu na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d oraz art. 78 ust. 4, 4a, 4d lub 4e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo na podstawie właściwych przepisów regulaminu rynku regulowanego lub regulaminu alternatywnego systemu obrotu, w przypadku gdy obrót nimi zagraża bez- pieczeństw u obrotu lub interesom inwestorów na tym rynku lub w tym systemie, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:

1. wszczęcia post ępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,
2. wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d lub w art. 78 ust. 4, 4d lub 4e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
3. podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub podmiot prowadzący alternatywny system obrotu decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu
   – może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczon e z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
   2.34) Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięc y od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyj- nego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alter- natywnym systemie obrotu, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę.

3. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce , w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspo- kojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.
   4.35) Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b. Okresy, o których mowa w art. 79 ust. 1, 2 i 3a, ustala się w odniesieniu do dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
4. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie moż e żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1.
5. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiedni o. Art. 83b. Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.
   Art. 84. 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmnie j 5 % ogólnej liczby gło sów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub jej podmiotu zależnego, lub prowadzeniem spraw tej spółki lub jej pod- miotu zależnego (rewident do spraw szczególnych).36) Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwycz ajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgro- madzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
6. Rewidentem do spraw s zczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.
7. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również
   jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu usta wy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewiden- tem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
8. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:

1. oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

2. przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wn ioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;

3. rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;

4. termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

5. W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 19 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

6. W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 19 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

7. Zdanie pierwsze w brzmi eniu ustalonym przez art. 15 pkt 20 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 42 – Poz. 620

5. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przed stawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.
6. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego
   porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.
   Art. 85. 1. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rej estrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Przepisy
   art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
7. Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.
8. Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęci a stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.
9. Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wniosko- dawc ę naruszy wymogi określone w art. 84 ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawo - zdania z badania.
10. Na posta nowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie.
11. Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt spółki.
    Art. 86. 1. Zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 84 ust. 1, albo w postanowieniu sądu o wy- znaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badan ia.
12. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawo - zdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Sprawo - zdanie rewidenta d o spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, hand lową lub organizacyjną spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
13. Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnie nia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu.
14. Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania,
    na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaś nień – w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to o bowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
    Oddział 4
    Przepisy szczególne
    Art. 87. 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach ninie jszego rozdziału, obowiązki w nim okreś lone odpowiednio spoczywają:

1. również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

2. na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
   a) inne fundusze inwestyc yjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
   b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
   2a) na alternatywnej spółce inwes tycyjnej – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
   a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
   b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

Dziennik Ustaw – 43 – Poz. 620

2b) na funduszu emerytalnym – również w przypadku, gdy osi ągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emery- talne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów okreś lo- nego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nab ytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finan- sowymi,
b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów
wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imien iu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wy- konywania prawa głosu;
4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważ- niony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
5) również łącznie na wszystkich podmio tach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bez- pośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, l ub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;
7) również na pełnomocni ku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.
1a. Obowiązki określone w oddziale 1 niniejszego rozdziału powstają również w przypadku zmniejszenia udzia łu w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.
2. Obowiązki określone w przepisach niniejsze go rozdziału powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

1. (uchylony)
2. (uchylony)
3. papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według
   własnego uznania.

3. W przypadkach, o który ch mowa w ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a, obowiązki określone w niniejszym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.
4. Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się w przypad ku posiadania akcji spółki pub - licznej przez:

1. małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
2. osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3. (uchylony)
4. jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

5. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału:

1. po stronie podmiotu dom inującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;

2. po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

Dziennik Ustaw – 44 – Poz. 620

3. wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłą- czone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;
4. po stronie pełnomocnika, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez moco dawcę wyni- kających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

6. Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że:

1. podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne
   wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;
2. osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają nie zależnie.
   Art. 88. (uchylony)
   Art. 88a. Podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1, do dnia jego ogłoszenia lub do dnia, w którym jego udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, w której przekroczył okr eślony w tym przepisie próg ogólnej liczby głosów, ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50 %, nie może bezpośrednio lub pośrednio nabywać akcji tej spółki.
   Art. 89. 1. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
3. akcji spółki publicznej będących prz edmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69;
4. (uchylony)
5. akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 –79b.

2. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 73 ust. 1, oraz podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwi ększeniu w przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 3, nie mogą wykony- wać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykonają w terminie obowiązki określone w art. 73 ust. 1 lub zajdzie zdarzenie, o którym mowa w art. 73 ust. 2.
   2a. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 2, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej po- siadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub 3, a także akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87
   ust. 1 pkt 3 lit. a, oraz wszystkie strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5. 2b. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakaz u, o którym mowa w art. 77g pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77g pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.
3. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbr ew zakazowi, o którym mowa w ust. 1–2b, nie jest uwzględ- niane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
   Art. 90. 1. Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instru- mentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.
   1a. Przepisów art. 69–69b nie stos uje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publiczne j, o ile:

1. prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz

2. firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mow a w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze
   wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz

3. firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1. 1b. Przepisów niniejszego roz działu, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie sto- suje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumen- tami finansowymi.

Dziennik Ustaw – 45 – Poz. 620

1c. Przepisów niniejszeg o rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:

1. w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:
   a) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
   b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy,
   c) spółkę p rowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instru- mentami finansowymi;
2. przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których
   mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową – w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.
   1d. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że:
3. towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wyko nują przysługujące im w związku
   z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;
4. podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;
5. podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających
   portfelami ze wskazaniem właśc iwych organów nadzoru tych podmiotów.
   1e. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:
6. struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność w ykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej;
7. osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwes ty- cyjną , działają niezależnie;
8. w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem fu nduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych – w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność.
   1f. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę pub liczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.
   1g. Przepis ów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:
9. udział w ogólnej liczbie gło sów związany z posiadanymi instrumentami finansowymi stanowi mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów oraz
10. prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są wykonywane.
    1h. Przepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominują cego wobec podmiotu mającego siedzibę w państwie
    niebędącym państwem członkowskim, który prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności polegające na z arządzaniu portfelami instru- mentów finansowych.

2. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70, art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i art. 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Dziennik Ustaw – 46 – Poz. 620

3. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotycząc ego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa po- winno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywa- nia prawa g łosu.
4. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:

1. podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;
2. osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają nie zależnie.
   Art. 90a. 1. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowski m innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
3. są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4. zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polski ej oraz są
   dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki,
5. zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym
   państwie cz łonkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
   – przepisu art. 73 nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot nab ywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodni e z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2. 1a. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
6. są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
7. zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obro tu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
8. są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała organ nadz oru w tym innym państwie jako organ właś ciwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
   – przepisów oddziału 2 nie stosuje się.

2. W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 1, do wezwania przeprowadza- nego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie art. 81, w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz proce- dury przeprowad zania wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej P olskiej jest obowiązana:

1. wskazać organ nadzoru właściwy w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji oraz
2. zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których akcje zostały jednocześnie dopusz- czone do obrotu na rynkach regu lowanych, o wskazaniu organu, o którym mowa w pkt 1.

4. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub za mianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
   Art. 90b. Ilekroć w niniejszym rozdziale, w zakresie obowiązków, o których mowa w art. 69–69b, jest mowa o papierach
   wartościowych, należy przez to r ozumieć również instrumenty finansowe.

Dziennik Ustaw – 47 – Poz. 620

Rozdział 4a
Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach
Art. 90c. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce, należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.
2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są:

1. bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca i art. 9cb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 2 i ust. 2 tej ustawy;
2. towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych , w zakresie uregu lowanym odpowiednio w art. 47a ust. 1–3 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 47a ust. 4 tej ustawy, oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwesty- cyjnych i w przepisach wykonawczych wydanych n a podstawie art. 70j ust. 3 tej ustawy;
3. domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v
   i w art. 110w ust. 4 i 5 tej ustawy oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 110x pk t 4 tej ustawy.
   Art. 90d. 1. Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.

2. Rozwiązania przyjęte w polit yce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej , długo- terminowych interesów oraz stabilności spółki.
3. Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:

1. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i nie pienięż- nych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
2. wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1;
3. wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
4. wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podob- nym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju
   i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członk a zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
5. opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno -rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
6. opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu u stanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
7. opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
8. wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przy czynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.

4. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera również:

1. jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wy ników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyzna- wania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przy- czyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobiega nie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
2. wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w ust. 2;
3. metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kr yteria, o których mowa w pkt 1, zostały spełnione;
4. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składni- ków wynagrodzenia.

5. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych , polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposó b przyznawanie wynagrodzenia
   w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.

Dziennik Ustaw – 48 – Poz. 620

6. Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obo wiązu- jącej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7.
7. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polity ki wynagrodzeń określo- nych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.
   Art. 90e. 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wy- nagrodzeń.
8. W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
9. W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
10. Uchwała w sprawie po lityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.
11. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityk i wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
    Art. 90f. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interes ów i stabilności finansowej spółki lub do za- gwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz el ementy, od których można zastosować odstępstwo.
    Art. 90g. 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające komplek- sowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady n adzorczej spółki.
12. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarz ądu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:

1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób
   przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
3. informacje na temat spos obu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
4. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmnie j pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598 );
6. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
7. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennyc h składników wynagrodzenia;
8. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawo zdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawo - zdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

Dziennik Ustaw – 49 – Poz. 620

4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016,
   str. 1, z późn. zm.37)).
5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się infor- macje o wartości takich świadc zeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powino- watego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacj ach tych nie podaje się:

1. podstawy przyznania takich świadczeń;
2. danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.

6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
7. W spółce będącej :

1. jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
2. spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obro- towym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, ora z w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września
   1994 r. o rachunkowości – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunko- wych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:
   a) 127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
   b) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
   c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
   – zamiast powzięcia uchwały, o które j mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawo zdaniem
   o wynagrodzeniach.

8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mo wa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.
10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim infor- macji wymaganych na podstawie ust. 1–5 oraz 8.
    Art. 90ga.38) Komisja może wydać zalecenia w stosunku do spółki w celu zaprzestania naruszania przez nią obowiąz- ków określonych w niniejszym rozdziale.
    Rozdział 4b
    Transakcje z podmiotami powiązanymi
    Art. 90h. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o:

1. istotnej transakcji – należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki;

2. podmiocie powiązanym – należy przez to rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów
   rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002,
   str. 1, z późn. zm.39) – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609);

3. spółce – należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna
   akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

4. Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2.

5. Dodany przez art. 15 pkt 21 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

6. Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 216 z 21.08.2007, str. 32 oraz Dz. Urz. UE L 97 z 09.04.2008, str. 62.

Dziennik Ustaw – 50 – Poz. 620

2. W przypadku trans akcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podsta- wie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.
3. W przypadku transakcji, których przedmiotem s ą świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podsta- wie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.
   Art. 90i. 1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie
   zawarcia tej transakcji.
4. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:

1. firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja , a w przypadku podmiotów powią- zanych będących osobami fizycznymi – ich imię i nazwisko;
2. opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja;
3. datę i wartość istotnej transakcji;
4. informacje niez będne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3. Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rad y nadzorczej spółki. Przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany
   swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powią- zanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
4. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady nadz orczej, nie bierze on udziału w podejmo- waniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej trans akcji.
5. Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna transakcja dotyczy interesów akcjona riusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.
6. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której stosuje się art. 17 rozporządzenia 596/2014.
   Art. 90j. 1. Przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji:

1. zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej d ziałalności spółki;
2. zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;
3. związanych z wypłatą wynagrodzeń członk om zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.

2. Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.
   Art. 90k. Przepi sy art. 90i ust. 1 i 2 oraz art. 90j stosuje się odpowiednio do transakcji zawieranej przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1 994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu zależnego. Do ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, przepisy art. 90h ust. 2 i 3 stosuje się.
   Art. 90l. 1. Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedza- jących 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, sumuje się.
3. W przypadku gdy suma wartości tra nsakcji, o których mowa w ust. 1, przekracza wie lkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, przepisy art. 90h–90k stosuje się odpowiednio, z tym że:

1. informacja, o której mowa w art. 90i ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji, których suma wartości, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki
   niezwłocznie po takim przekroczeniu;

2. zgoda, o której mowa w art. 90i ust. 3, jest wymagana na zawarcie transakcji, której zawarcie doprowadzi do przekro- czenia wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1.

Dziennik Ustaw – 51 – Poz. 620

Rozdział 5
Wycofanie i wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego
Art. 91. 1. Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym
lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3–5, 9 i 10. W decyzji udzielającej zezwolenia Ko misja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.
1a.40) Zezwolenie Komisji, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane wobec akcji wprowadzonych do obrotu na wielo- stronnej platformie obrotu opartej na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/858 z dnia 30 maja 2022 r. w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych na techno- logii rozproszonego rejestr u, a także zmiany rozporządzeń (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 909/2014 oraz dyrektywy 2014/65/UE
(Dz. Urz. UE L 151 z 02.06.2022, str. 1), jeżeli wycofanie z obrotu na tej platformie następuje w celu wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu innym niż wielostronna platforma obrotu oparta na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6 tego rozporządzenia, w wyniku strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 tego rozporządzenia.
2. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie o brotu albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Z chwilą wycofania lub wykluczenia akcji uważa się je za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na podstawie art. 32811 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, a w przypadku akcji zarejestrowanych w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depoz yt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 –6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za zarejestrowane w tym systemie.
3. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.
4. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kode ks spółek handlowych.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właś - ciwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się
odpowiednio przepisy art. 77 –77h i art. 79 –79f. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym niż Rzeczpospolita
Polska obowiąz ek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie
na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej i są zapisane na rachun- kach papierów wartościowy ch prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.
6. W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 , w czasie których doko nywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu, a jeżeli ob rót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany przez okres krótszy niż 6 miesięcy – średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu.41) Cena akcji takiej spółki publicznej nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprze- dzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 , w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.42) 7. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość, cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej.
7a. W przypadkach, o których mowa w ust. 7, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska.
8. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
9. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porząd ku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.
10. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umiesz- czenie w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki.

40. Dodany przez art. 15 pkt 22 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

41. Zdanie pierwsze ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 22 lit. b tiret pierwsze ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

42. Zdanie drugie ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 22 lit. b tiret drugie ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 52 – Poz. 620

11. Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3–5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawo- mocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postę powania.
    Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 –6 ustawy o obrocie instrumentami fina nsowymi, mogą rozwiązać umowę o rejestrację akcji w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego spółce.
12. Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją Komisji o takim wycofaniu lub wykluczeniu.
13. Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
14. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie sp ółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, spółka może rozwiązać umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartośc iowych zawartą z Krajowym Depozytem lub spółką, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 –6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Rozwiązanie umowy następuje z upływem 14 dni od dnia złożenia przez spółkę oświad- czenia o jej rozwiązaniu. Z dniem rozwiązania umowy następuje wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych.
15. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, uczestnicy
    Krajowego Depozyt u lub spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 –6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazują spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajo wy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których
    mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 –6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustano wionych na tych akcjach oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych prze z uczestników rachunkach
    papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
16. W zakresie, w jakim akcje wycofane l ub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie
    obrotu są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt, informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez Kraj owy Depozyt.
17. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy
    Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:

1. ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;
2. ust. 16 stosuje się odpowiednio d o tej spółki.

18. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje z obrotu w alternatywnym systemie obrotu,
    pod warunkiem dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
19. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy akcje zos tały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na wniosek podmiotu innego niż emitent.
    Art. 92. Wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w trybie i na warun- kach określonych w art. 91 wymaga:

1. przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w inną spółkę niż spółka akcyjna;
   2)43) połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z inną spółką lub podział takiej spółki, chyba że akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących są dopuszczone do obrotu na rynku regulowa- nym lub wprowadzone do ob rotu w alternatywnym systemie obrotu albo organ podmiotu prowadzącego dany system obrotu instrumentami finansowymi podjął decyzję o ich dopuszczeniu lub wprowadzeniu do takiego obrotu pod warun- kiem dojścia do skutku odpowiednio połączenia lub podziału.

2. W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 23 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 53 – Poz. 620

Rozdział 6
Opłaty
Art. 93. Udzielenie zezwolenia lub zgody przewidzianych w ustawie, a także uzyskanie przez dany podmiot statusu agencji informacyjnej w związku z wydaniem decyzji, o której mowa w art. 58 ust. 1, podlegają opłacie w wysokości nie większej ni ż równowartość w złotych 4500 euro.
Art. 93a. Zatwierdzenie prospektu podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 6000 euro.
Art. 93b. Zatwierdzenie memorandum informacyjnego podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 3000 euro. Art. 94. (uchylony)
Art. 94a. 1.44) Spółka publiczna, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest dla tej spółki macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129, jest o bowiązana do wnoszenia rocznej opłaty ustalanej na podstawie kapitału własnego wykazanego w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym tej spółki opublikowanym lub przekazanym do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, w wysokości nie większej niż 0,01 % tego kapitału, jednak nie mniej niż równowartość w złotych
1500 euro.
2. W przypadku gdy ostatnie sprawozdanie finansowe nie zostało opublikowane lub przekazane do publicznej wiado- mości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, wartość kapitału własnego ustala się na podstawie ostatniego sprawo zdania finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami o rachunkowości.
3.45) W przypadku gdy spółka, o której mowa w ust. 1, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wartość kapitału własnego, o którym mowa w ust. 1 i 2, ustala się na podstawie ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami o rachunkowości.
4.45) Spółka publiczna, której akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, w przypadku gdy Rzeczpospolita
Polska jest siedzibą tej spółki, obowiązana jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości w złotych 1500 euro.
Art. 94b. 1. Emitent papierów wartościowych, innych niż akcje, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla którego Rzeczpospolita Polska jest macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129 , obowiązany jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości w złotych 750 euro.
2. Opłaty, o której mowa w ust. 1, nie pobiera się od Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego.
Art. 94c. Od ag encji informacyjnej pobiera się opłatę roczną z tytułu korzystania ze środków technicznych, o których mowa w art. 55 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 188 i 1723 ), w kwocie nie wyższej ni ż równowartość w złotych 20 000 euro.
Art. 95. Przeznaczenie i rozdysponowanie wpływów z opłat, o których mowa w art. 93–94c, oraz ustalenie wysokości,
naliczanie i uiszczanie tych opłat następuje na zasadach, w trybie i na warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.
Rozdział 7
Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów
Art. 96. 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczeni e instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym:

1. nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 15a ust. 3, art. 20, art. 54 ust. 2, art. 55d ust. 1, art. 56–56c w zakresie
   dotyczącym informacji bieżących, art. 58 ust. 1–1b, art. 59 w zakresie dotyczący m informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art. 70 pkt 3, albo wykonuje je nienależycie,
   1a) nie zawiadamia Komisji w terminie, o którym mowa w art. 37a ust. 4 lub art. 37b ust. 3a,

2. nie wykonuj e obowiązków wynikających z art. 37a ust. 2 lub 3, art. 37b ust. 2 zdanie pierwsze lub zdanie drugie w za- kresie art. 19 ust. 1–3 rozporządzenia 2017/1129 lub art. 37b ust. 3–5 i 7–9, art. 38 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5 lub 7 –9, art. 38 ust. 2 zdan ie pierwsze w związku z art. 37b ust. 2, 3 lub 9, art. 38 ust. 2 zdanie drugie, art. 38a zdanie pierwsze lub zdanie drugie w związku z art. 37b ust. 3–5, art. 38b ust. 3 w związku z art. 37b ust. 2–5 lub 7 –9, art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5, art. 40 ust. 2 lub 3 lub ust. 4 w związku z art. 37b ust. 9 lub art. 19 ust. 1–3 rozporzą- dzenia 2017/1129, lub art. 40 ust. 5 zdanie trzecie w związku z art. 37b ust. 7 lub 8, albo wykonuje je nienależycie,

3. W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 24 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2; weszła w życie z dniem 1 stycznia 202 4 r.

4. Dodany przez art. 15 pkt 24 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2; weszła w życie z dniem 1 stycznia 2024 r.

Dziennik Ustaw – 54 – Poz. 620

3. nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego lub suplementu do dokumentów, o których mowa w art. 38 ust. 1 lub 2 lub art. 39 ust. 1,

4. nie przekazuje w terminie Komisji suplementu, o którym mowa w art. 38b ust. 3 – Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu pap ierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
   1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje spr zedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podsta wie pro- spektu emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartoś ciowych z obrot u na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
   1b. W przypadku gdy:

5. emitent, oferujący lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

6. emitent, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym
   mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,

7. emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których prowadzą oni reklamę, nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 2,

8. spółka pro wadząca system obrotu instrumentami finansowymi nie wykonuje żądania, o którym mowa w art. 17a ust. 1 lub art. 17b ust. 1 – Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł. 1ba. W przypadku gdy:

9. dostawca usług finansowania społecznościoweg o nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37c ust. 2 albo wykonuje je nienależycie,

10. właściciel projektu, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. h rozporządzenia 2020/1503, sporządza arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych niezgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia 2020/1503,

11. właściciel projektu, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. h rozporządzenia 2020/1503, sporządza arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych w języku innym niż język polski lub język wskazany w decyzji wydanej na podstawie art . 17 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom
    – Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
    1c. W przypadku gdy emitent lub oferujący prowadzi reklamę of erty publicznej z naruszeniem art. 53 ust. 4 lub 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł. 1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną
    do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego przy dokonywaniu czyn- ności związanych z ofertą publiczną lub reklamą oferty publicznej, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo -akcyjnej lub komandyt owej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.
    1e. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 56 –56c w zakresie infor- macji okresowych, art. 59 w zakresie informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wyd ać decyzję o wykluczeniu papierów
    wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stano- wiącej równowartość 5 % całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowy m za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu
    w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nało- żyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5 % całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

Dziennik Ustaw – 55 – Poz. 620

1f. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku
naruszenia obow iązków, o których mowa w ust. 1e, zamiast kary, o której mowa w ust. 1e, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
1g. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza sk onsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1e, 1i oraz 1j, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu tego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji ujawniona w ostatnim zbadanym skonsoli dowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
1ga. Przepis ust. 1g stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
1h. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 –1e or az ust. 1i –1l, Komisja bierze w szczegól ności pod uwagę:

1. wagę naruszenia oraz czas jego trwania;
2. przyczyny naruszenia;
3. sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;
4. skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego
   imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;
5. straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;
6. gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia;
7. uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, popełnione przez pod miot, na który jest nakładana kara.
   1i. Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4–8 rozporzą- dzenia 596/2014, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulo wanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty sta nowiącej równowartość 2 % całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbada- nym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
   1j. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie w ykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 2, 4, 7 lub 8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2 % całkowitego rocznego przychodu wykazaneg o w ostatnim zbadanym sprawo zdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł. 1k. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku
   naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1i lub ust. 1j, zamiast kary, o której mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
   1l. Przepis ust. 1k stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
   1m. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 58 ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł.

2. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których m owa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b, Komisja przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1e lub 1f, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym noto- wane są papiery wartościowe emitenta.

3. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej narusze nie obowiązków, o których mowa w ust. 1 lub 1e, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub dokonania zmia ny informacji w zakresie i terminie określonych w decyzji.

4. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 1e i 1f, są ważne.

5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na ry nku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.

Dziennik Ustaw – 56 – Poz. 620

6. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w:
   1)46) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym o kresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta , zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieni ężną do wysokości 100 000 zł; 2)47) ust. 1e – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta , zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł; 3)48) ust. 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta , uczestnika rynku uprawnień do emisji, zewnętrznie zarządzająceg o ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysoko ści 4 145 600 zł, przy czym przy wymierzaniu tej kary stosuje się ust. 1h.
   6a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w:
   1)49) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub człon ka innego organu nadzorującego emitenta , zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego
   zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 50 000 zł; 2)50) ust. 1e, 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego emitenta , zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozu- mieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.
7. Kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożon a, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.
   7a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1i, przez podmiot, o którym mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę , o której mowa w ust. 6, na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu tego podmiotu. Przepisu ust. 7 nie stosuje się.
8. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzy- stwo fundusz y inwestycyjnych będące organem tego funduszu.
   8a. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakład ana jest odpowiednio
   na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE.
9. (uchylony)
10. Komisja może, w drodze uchwały, przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązy- wanie się emitenta z obowiązków, o których mowa w ust. 1, lub decyzji, o których mowa w ust. 13 i 14. 10a. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości:

1. informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w ust. 1e, 1f, 6 lub 6a;

2. w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację o jego złożeniu, o ile Komisja przekazała
   do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy ;

3. informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.
   10b. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 10a, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lu b innego podmiotu, na który została nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości:

4. w przypadku danych osobowych – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;

5. stanowiłoby poważne zagroże nie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administra- cyjnego, wyjaśniającego lub karnego;

6. wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego.

7. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 25 lit. a tiret pierwsze ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

8. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 25 lit. a tiret drugie ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

9. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 25 lit. a tiret trzecie ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

10. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 25 lit. b tiret pierwsze ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

11. Ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 25 lit. b tiret drugie ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 57 – Poz. 620

10c. Informacje, o których mowa w ust. 10a, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, dostępne są na tej stronie przez rok.
11. (uchylony)
12. (uchylony)
13. W przypadku gd y emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopusz- czenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 10 ust. 4, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wyso- kości 100 000 zł. Przepisy ust. 6, 7 i 8 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł. 13a. (uchylony)
14. W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finanso- wych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 55d ust. 2, Komisja może:

1. wydać decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym albo
2. nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo
3. zastosować obie sankcje łącznie.

15. W przypadkach, o których mowa w ust. 14, przepisy ust. 4–6 i 7 stosuje się o dpowiednio, z tym że kara pieniężna,
    o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.

16. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6, 6a, 13 i 14, stosuje się ust. 1h.

17. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wymieniony ch w ust. 1i, 1j lub 1m, Komisja może nakazać podmiotowi, który dopuścił się ich naruszenia, zaprzestania ich naruszania, a także zobowiązać go do podjęcia we wskaza- nym terminie działań, które mają zapobiec naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek t en może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji określonych w ust. 1i –1m.

18. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobo wości prawnej przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresi e wskazanym w ust. 1i lub 1j, Komisja może, w drodze decyzji, zakazać
    osobie fizycznej, do której obowiązków należy zapewnienie przestrzegania przez tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
    przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1 i lub 1j, zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, niepr zekraczający 5 lat. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1i oraz 1j.

19. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów rozporządzenia 596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1 i lub 1j
    przez osobę fizyczną, Komisja może, w decyzji w sprawie zastosowania środków, o których mowa w ust. 1i lub 1j, zakazać tej osobie fizycznej zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumen ty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie
    obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5 lat.

20. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisa ch wymienio- nych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolej- nego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat. Art. 96a. 1. W przypadku gdy emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest pa ństwem przyjmującym, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 96 ust. 1 lub 1e, Komisja przekazuje informację o tym zda- rzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europej skiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów
    Wartościowych.

21. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie po- dejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować sankcje, o których mowa w art. 96 ust. 1, 1e lub 1f. Komisja niezwłocznie przekazuje Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych informację o zastosowaniu tych sankcji.

Dziennik Ustaw – 58 – Poz. 620

Art. 96b. W przypadku gdy zarząd spółki publicznej nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 80 ust. 1, Komisja może nałożyć osobno na każdą z osób wchodzących w skład zarządu tej spółki karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. Art. 96c. 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się
o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykon uje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3, art. 17, art. 19 ust. 1–3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1–4 lub 7 –11, art. 22 ust. 2–5, art. 23 ust. 1 lub ust. 2 akapit drugi, lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.
2. W przypadku gdy emitent, oferujący, pod miot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubieg ający się o dopusz- czenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3, art. 17, art. 19 ust. 1–3, art . 21 ust. 1–4 lub 7 –11, art. 22 ust. 2–5, art. 23 ust. 2 akapit drugi lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, lub nie wykonuje w terminie obo- wiązku udostępnienia suplementu do prospektu, Komisja może również:

1. nałożyć na emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie
   instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, karę pieniężną do wysokości 21 100 000 zł lub kwoty s tanowiącej równowartość 3 % całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, lub
2. nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań w przyszłości, lub
3. nałożyć karę pieniężną do wysokości 3 000 000 zł na osoby fizyczne odpowiedzialne za zaistniałe naruszenia.

3. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej st raty w wyniku naruszenia prze- pisów wymienionych w ust. 2, kara pieniężna, o której mowa w ust. 2 pkt 1, może zostać nałożona do wysokości dwukrot- ności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
4. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o który m mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopusz- czenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym jest jednostką
   dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która sporządza skonsolid owane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu jed- nostki dominującej najwyższego szczebla ujawniona w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawo zdaniu finansowym za rok obrotowy.
5. Komisja, ustalając rodzaj i wysokość kary, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 39 ust. 1 rozporządze- nia 2017/1129.
6. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo
   funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.
7. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI
   albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.
8. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymieni o- nych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat. Art. 96d. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości, przez zamieszczenie na swojej s tronie internetowej:

1. informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, zawierającą imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w art. 96c ust. 1 lub 2;
2. w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację o jego złożeniu, jeżeli Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;
3. informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

2. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, następuje po doręczeniu decyzji stronie postępowania.

Dziennik Ustaw – 59 – Poz. 620

3. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 1, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została nałożona
   sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości:

1. wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestn ikom rynku finansowego;
2. w przypadku danych osobowych lub firmy (nazwy) podmiotu – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naru- szenia;
3. stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administra- cyjnego, wyjaśniającego lub karnego.

4. Komisja może nie przekazywać do publicznej wiadomości informacji o sankcjach nałożonych na podstawie art. 96c ust. 1 lub 2 w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości mogłoby:

1. naruszyć stabilność systemu finansowego lub
2. wyrządzić niewspółmierną i znaczącą szkodę podmiotom, które dopuściły się naruszenia.

5. W przypadku gdy Komisja nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o imieniu i nazwisku osoby fizycznej lub firmie (nazwie) innego podmiotu, może upublicznić te dane, jeżeli ustały przesłanki, o których mowa w ust. 3, nie później jednak niż w terminie 5 lat, licząc od dnia wydania decyzji o nałożeniu sankcji na tę osobę lub ten podmiot.
6. Informacje, o których mowa w ust. 1, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez co najmniej 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, są dostępne na tej stronie przez rok.
7. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o nieprzekazaniu do publicznej wiadomości informacji zgodnie z ust. 4. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych również o złożeniu przez stronę w niosku o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.
   Art. 96e.51) W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę, o której mowa w art. 90c ust. 1, obowiązków, o których mowa w rozdziale 4a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł. Art. 97. 1. Na każdego kto:

1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. (uchylony)
   3a) nie wykonuje lub niewłaściwie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 77a,
   3b) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub zbywa akcje z naruszeniem art. 77d,
   3c) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 79c lub art. 79d ust. 1,

4. nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,
   4a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania – w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 9,

5. nie ogłasza lub nie przeprowadza wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3,
   5a) (uchylony)
   5b) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mo wa w art. 90a ust. 1,

6. (uchylony)

7. wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 77b ust. 1, 2 lub 3, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, albo nie zmi enia rodzaju lub wysokości zabezpieczenia,

8. (uchylony)

9. w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a ust. 9, art. 72a, art. 73 lub art. 91 ust. 5, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 ust. 1, 2, 3a, 3b lub art. 79a, a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5, dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą niż określ ona zgodnie z art. 91 ust. 5 –8, 9a) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obej muje akcje z naruszeniem art. 77g pkt 1 lub 3 albo art. 88a,

10. Dodany przez art. 15 pkt 26 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 60 – Poz. 620

10. nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73, art. 79, art. 79a lub art. 91 ust. 5,
    10a) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mo wa w art. 82, 10b) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,

11. wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
    11a) nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,

12. dopuszcza się czynu określonego w pkt 1–11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki orga- nizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej
    – Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł. 1a. Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:

13. w przypadku osób fizycz nych – do wysokości 1 000 000 zł;

14. w przypadku innych podmiotów – do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5 % całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł. 1b. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonujący takiego zawiad omienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
    1c. W przypadku gdy podmiot jest jednostką do minującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finan sowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 1a pkt 2, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przy- chodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu fi nansowym za rok obrotowy.
    1d. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiado- mienia, o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepis ach, Komisja może nałożyć na:

15. towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu inwestycyjnego,

16. zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

17. zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inw estycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną
    – karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b.
    1e. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a alb o 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepi- sach, Komisja może nałożyć karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na zarządzającego z UE. 1f.52) W przypadku wydania decyzji nakładającej karę, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 6, 7 lub 8, przepisy art. 96 ust. 10a–10c stosuje się odpowiednio.
    1g. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:

18. wagę naruszenia oraz czas jego trwania;

19. przyczyny naruszenia;

20. sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

21. skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego
    imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

22. straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;

23. gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności
    naruszenia;

24. uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na kt óry nakładana jest kara.

25. W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 27 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 61 – Poz. 620

1h. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub starty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 1–12, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną
do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
2. Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w:

1. ust. 1 albo 1h – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1;
2. ust. 1a albo 1b – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w ust. 1a.

3. Kara pieniężna, o której mowa w:

1. ust. 1 albo 1h,
2. ust. 1a albo 1b
   – może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.

4. W decyz ji, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub doko nania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu
   kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
5. (uchylony)53)
6. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem upraw- nionym do repreze ntowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
7. W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na członka organu zarządzającego:

1. towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu inwestycyjnego,
2. zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
3. zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną
   – karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

8. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyj nych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
9. Kara, o której mowa w ust. 6–8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.
10. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6–8, stosuje się ust. 1g. Art. 97a. W przypadku gdy sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 96 ust. 1e lub 1g lub w art. 97 ust. 1a lub 1c,
    sporządzone zostały w walucie innej niż polska, wartości wyrażone w tej walucie przelicza się na walutę polską po średnim kursie, ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, na dzień bilansowy.
    Art. 97b. W przypadku nieprzekazania informacji, wyjaśnień, kopii dokumentów lub innych nośników informacji wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 68b ust. 3, Komisja może nałożyć na osobę lub podmiot, do których żądanie przekazania informacji zostało skierowane, karę p ieniężną do wysokości 1 000 000 zł. Art. 97c. Komisja przekazuje corocznie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych:

1. informację o przypadkach zastosowania w poprzednim roku kalendarzowym sankcji, o których mowa w art. 96c ust. 1 i 2;

2. informację zbiorczą o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 96d ust. 1, 3 i 4. Art. 97d. Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy , rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur i standardów etycznych.

3. Przez art. 15 pkt 27 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 62 – Poz. 620

Rozdział 8
Odpowiedzialność cywilna
Art. 98. 1. Podmiot odpowiedzialny za zgodność ze stanem faktycznym informacji zamieszcz onych w prospekcie, memo- randum informacyjnym oraz innych dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych lub instrumentów finansowych nie będących papierami war- tościowymi do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, oraz za to, że dokumenty te nie pomijają
niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności za to, że informacje te są prawdziwe, rzetelne i kompletne, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości informacji niezgodnej ze stanem faktycznym lub informacji, która mogłaby mieć wpływ na znaczenie udostępnionych dokumentów, w tym infor- macji nieprawdziwej, nierzetelnej lub niekompletnej, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Informacje zawarte w podsumowaniu prospektu, a także w specjalnym podsumowaniu prospektu UE na rzecz rozwoju , o którym mowa w art. 15 ust. 1 rozpor ządzenia 2017/1129, w tym w ich tłumaczeniach, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że, odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu, wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe, nie- precyzyjne, niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu lub nie przedstawiają kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji inwestycyjnej. Podsumowanie prospektu zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.
3. (uchylony)
4. (uchylony)
5. Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1 i 2, ponoszą również osoby, które wykorzystują w swojej działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi informacje wskazane w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub prze- milczenie informacji nie była i nie mogła być im znana.
6. Odpowiedzialność p odmiotów określonych w ust. 1, 2 i 5 jest solidarna i nie można jej ograniczyć lub wyłączyć. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy określającej wzajemne zobowiązania tych podmiotów z tytułu tej odpowie- dzialności.
7. Emitent oraz podmiot, który sporządzi ł lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.
7a. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 17 ust. 1
lub 2 rozporządzenia 596/2014, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.
7b. Przepis ust. 7a stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.
8. Emitent kwitów depozytowych oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których
mowa w art. 59, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nie- prawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że an i on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.
9. Podmioty, o których mowa w ust. 1, 2 i 5–8, powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staran ności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
Rozdział 9
Przepisy karne
Art. 99. 1. Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego przepisami:

1. rozporządzenia 2017/1129 zatwierdzenia prospektu lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości albo udostępnie- nia do publicznej wiadomości dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. f –i oraz ust. 5 lit. e –h i lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, albo
   2)54) ustawy przekazania do Komisji memorandum informacyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta p ubliczna, albo

2. ustawy udostępnienia dokumentu, o którym mowa w art. 37a ust. 1, do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, albo

3. ustawy i rozporządzenia 2020/1503 udostępnienia arkusza kluczowych informacji inwes tycyjnych do publicznej wiado- mości
   – podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

4. W brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 28 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.

Dziennik Ustaw – 63 – Poz. 620

2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób, lub nieoznaczonemu adresatowi reklamę oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.
3. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2, działając w imieniu lub interesie osoby prawn ej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
4. W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1 –3 podlega grzywnie do 2 500 000 zł.
   Art. 99a. 1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE
   w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi fun- duszami inwestycyjnymi, inne niż:

1. fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych,
2. unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwes ty- cyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu
   na terytorium Rzeczypospolitej Po lskiej zgodnie z przepisami tej ustawy ,
3. alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych,
4. fundusze inwestycyjne zamknięte
   – podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2 , albo obu tym karom łącznie.

2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
   Art. 100. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie, memorandum informacyjnym lub
   dokumentach, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, albo za inne informacje związane z ofertą
   publiczną lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych i nstrumentów finansowych do obrotu na rynku regulo- wanym, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 59 6/2014 lub art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji,
   podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.
   1a. Tej sam ej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do publicznej wiadomości w for- mie suplementu do prospektu, memorandum informacyjnego lub innych dokumentów, o których mowa art. 38 lub art. 39 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji.

3. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości praw nej. Art. 101. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje przekazywane do Komisji w związku z opóźnieniem podania do wiadomości publicznej informacji poufnej, o którym mowa w art. 17 ust. 4 rozporządzenia 596/2014, podaje niepraw- dziwe dane lub zataja praw dziwe dane, w sposób istotny wpływające na ocenę zasadności tego opóźnienia, podlega grzyw- nie do 2 000 000 zł.

4. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za treść informacji przekazywanych do Komisji, w celu uzys kania
   zgody, o której mowa w art. 17 ust. 5 lit. d rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane.
   Art. 102. 1. Kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 68, lub wykonuje go nienależycie, podlega grzywnie do 500 000 zł, karze ograniczenia wolności alb o pozbawienia wolności do lat 2.

5. (uchylony)
   Art. 103. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości
   prawnej, wbrew obowiązkowi, nie przekazuje Komisji suplementu do prospektu lub do memorandum informacyjnego,
   podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.
   Art. 104. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobo- wości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej wiadomości suplementu do prospektu, do memorandum informacyjnego, lub do dokumentu, o którym mowa w art. 38 lub art. 39 ust. 1, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Dziennik Ustaw – 64 – Poz. 620

Art. 104a. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 68b ust. 5, ujawnia informację, o której mowa w tym przepisie,
podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.
Art. 104b. 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki publicznej, nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wy- znaczenie biegłego rewidenta w celu wydania przez niego oceny, o której mo wa w art. 6a, podlega grzywnie do 20 000 zł. 2. Grzywnę, o której mowa w ust. 1, nakłada sąd rejestrowy.
Art. 104c. Kto uporczywie uchyla się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania
o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 1, podlega grzywnie.
Art. 104d. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 3–6, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,
podlega grzywnie.
Art. 104e. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tego sprawo zdania , podlega grzywnie.
Rozdział 10
Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 105–127. (pominięte)
Rozdział 11
Przepisy przejściowe i końcowe
Art. 128. 1. Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy tej ustawy.
2. Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3–5, skutki dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 19 97 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2005 r. poz. 937, 1108, 1199, 1362 i 1538).
3. Do prospektu emisyjnego:

1. obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe;

2. dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery war tościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa
   w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – stosuje się przepisy dotych- czasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, ud ostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym programem obligacji;

3. dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa
   w ust. 2, których emitentem jest:
   a) jednostka samorządu terytorialnego albo
   b) bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w okresie kolejnyc h 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji
   – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji obligacji w ramach danego programu obligacji;

Dziennik Ustaw – 65 – Poz. 620

4. dotyczącego programu obligacji w innych przypadkach niż określone w pkt 3, albo programu listów zastawnych w rozu- mieniu przep isów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowski m – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu ter- minu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem 31 grudnia 2008 r., prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem oblig acji albo programem listów zastawnych;
5. obejmującego papiery wartościowe, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu na pod- stawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nieudostępnionego do publicznej wiadomości przed wejściem w życie niniejszej
   ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe.

4. W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe niebędące papierami wartościowymi, o których
   mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1 lipca 20 05 r. na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – emitent lub wpro- wadzający jest obowiązany do sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udost ępnienia go do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej lub uzyskaniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
5. W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy:

1. w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, uprawomocniło się postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub posta- nowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na za spo- kojenie kosztów postępowania – skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, nie wcześ niej jednak niż po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiedni o;
2. akcje dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, i objęte prospektem emisyj- nym, który przed tym dniem utracił ważność, nie były przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym – skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy; do zniesienia demateriali- zacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.

6. Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji albo programu listów zastawnych w rozu- mieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finan- sowa z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do pub licznej wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej progra- mem obligacji albo programem listów zast awnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia 2008 r.
7. W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostęp- nienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku gieł- dowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji:

1. dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 2;
2. których emitent wypełnia ob owiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na rynku wskazanym w pkt 1. W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1, i udo- stępnia je do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.

8. Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem wejścia ustawy w życie.

9. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74, ma zastosowanie również w przypadku przekraczania 66 % ogólnej liczby głosów przez osobę, która przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50 % ogólnej liczby głosów.

10. W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które powoduje powstanie obowiązku wykupienia akcji, o którym mowa w art. 82 i 83, nastąpiło przed dniem wejści a w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile po tym dniu udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim przypadku termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udział u w ogólnej liczbie głosów.

Dziennik Ustaw – 66 – Poz. 620

Art. 129. W okresie siedmiu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostęp- nienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku ofert publicznych prowadzonych przez Skarb Państwa:

1. dotyczących nabycia co najmniej 10 % akcji danej spółki przez jednego nabywcę lub

2. dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w spółce, w której udział Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10 % kapitału
   zakładowego
   – dokonywanych w procesie prywatyzacji prowadzonym na podstawie odrębnych przepisów.
   Art. 130. (pominięty)
   Art. 131. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia55).

3. Ustawa została ogłoszona w dniu 23 września 2005 r.